香港公司条例检讨顾问研究报告摘要

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1、i前言本摘要及作為本摘要基礎材料的顧問研究報告，是為香港公司條例的全面及持續檢討而編製。是項檢討由白嘉道先生(ErmannoPascutto)負責進行。摘要及顧問研究報告由CallyJordan編製，期間獲得白嘉道先生提供資料，以及下列各位人士及組織的協助：L.S.Sealy、JohnHoward、DavidGoddard、VanessaStott、PhilipSmart、YueXiang、WeiYao-Rong、IanRamsay、BruceWelling、WalterWoon、JohanHenning、JeanDu

2、Plessis、GordonWalker、EamonnO’Connell、MartinChester、JohnBrewer、SusanZimmerman、W.BrianScholfield、MarySaulig、ConnieCrosby、thestudentsattheFacultyofLaw,McGillUniversity（JenniferYang、PeterNagy、RodElliott、SteveWishart、PhilDuffy、KarenCheong）、MarianneHald、AgnesLee、RubyT

3、sang、theCorporationsLawSimplificationTaskForce(Australia)、theCanadaBusinessCorporationsActDirectorate、TheCorporateGovernanceBranchofIndustryCanada、theDepartmentofTradeandIndustry(U.K.)，其中尤以香港公司註冊處及各工作小組成員所給予的支持最大。緣起。一九九四年三月二日，財政司在他的預算案演詞中宣佈香港政府計劃就公司條例（第32章）進行全面檢

4、討：「過去，我們曾經嘗試透過對條例的零碎修訂，以回應工商界的發展。我相信我們已經到了有必要進行深入檢討的階段。我們現在需要一套適用於廿一世紀的條例。有鑑於此，我已請財經事務司著手辦這件事情。」一九九四年十一月二十三日，香港政府委任前證券及期貨事務監察委員會副主席白嘉道領導進行香港公司條例的檢討工作（以下簡稱「檢討」）。加拿大蒙特里爾麥基爾大學法律系副教授CallyJordanii接受全職聘用，負責就「檢討」展開研究工作及編寫報告。Jordan女士為此從加拿大移居香港。檢討的需要。相對來說，公司法可以長時期維持不變，而不

5、需要經常予以重大修訂。但公司條例的最近一次大規模檢討是在一九七三年；檢討報告所發表的建議把一九三二年訂立的公司條例與一九四八年頒佈的英國公司法看齊。到了一九八四年實施該等建議時，許多內容已變得過時達四十年之久。公司法改革常務委員會於一九八四年成立，目的是確保公司條例能夠繼續適用於商界，以至一般社會的日常需要。自一九八四年以來，公司法改革常務委員會一直表現非常積極，而它提出許多修訂法例的建議已被落實。委員會更嘗試趕上英國在立法方面的眾多發展。但一個較基本的問題是香港是否應該繼續以英國公司法作為模式。在過去十年來，公司法改

6、革常務委員會所需面對的其中一個主要困難是英國司法模式日趨複雜以及是否適用於香港。過去，香港如同其他多個國家一樣，通過借用和修訂英國的模式來建立自己的立法架構。對香港來說，這一向是較為簡單直接的過程，香港和英國在政治、教育和專業制度方面的融合更促進了這個進程。但無論是在香港和英國，時代已經變遷。檢討過程。是次檢討是以一九七三年公司法修訂委員會的公司法第二號報告書，以及公司法改革常務委員會的工作為基礎。檢討的職權範圍反映了公司法改革常務委員會近年面對的主要問題。檢討的首項工作是編寫兩個背景報告。其中一個報告是現行條例的概覽

7、（其立法歷史和簡要分析）；另一報告則就多個司法管轄地區（英國、澳洲、紐西蘭、加拿大、南非、美國、新加坡、中華iii人民共和國、法國、德國、歐洲聯盟和百慕達）的公司法作出比較調查。上述概覽和比較調查於一九九六年一月出版，有中、英文兩種版本，均在政府刊物銷售處有售。現行條例的立法史和比較調查的概覽載於顧問研究報告的附件一及二。為方便調查，我們將職權範圍內提出的問題歸入五大組別，順序處理。採用這個處理方法有利於決定整體方向的可接受性。而在檢討過程中產生的課題將取決於這個整體研究方法，同時亦期望這方法可加快檢討進程和協調立法程

8、序。五個組別分別為：組別1：鑒定核心公司法組別2：公司正規程序組別3：股東權利、補償及溝通組別4：董事的責任；公司管理問題組別5：外國／國際商業公司我們根據個別研究範疇成立了工作小組，以囊括各方面的專業人才。各工作小組同時令我們與有關的專業和商業社群建立溝通渠道。本摘要最後部份列出各工作小組的成員名單。公司註冊處和律政署的John