香港公司条例部分条文

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1、香港公司条例(部分条款)第48B：发行股份时取得溢价的运用溢价股份、可赎回优先股及折扣股份的发行(由1974年第80号第5条代替)(1)凡公司不论以现金溢价或其他溢价发行股份，均须将一笔与该等股份的溢价总额或总值相等的款额拨入一项名为“股份溢价帐”的帐项，而本条例中有关公司减少股本的条文，除本条另有规定外，均属适用，犹如该股份溢价帐是公司的缴足款股本一样。(2)凡股份是以非现金作代价而发行，公司董事在顾及一切有关资料后，估计该代价的价值超过就如此发行股份而入帐列为缴足股款的款额时，则该等股份须当作为

2、以溢价发行，而该溢价相等于上述估值与如此发行股份而入帐列为缴足股款的款额两者的差额。(3)即使第(1)款有任何规定，公司可将股份溢价帐运用于─(a)缴足公司未发行股份的股款，而该等股份乃即将以全部缴付股款的红股的形式发行予公司成员者；或(由1999年第30号第4条修订)(b)冲销─(i)公司的开办费用；或(ii)公司发行股份的开支、就发行股份而支付的佣金或容许的折扣。(由1999年第30号第4条修订)(c)(由1999年第30号第4条废除)+(4)就第(3)款而言，发行股份的开支，须当作包括由公司在

3、注册时或在其后每次增加名义股本时根据附表8支付并归因于发行股份面额的有关部分的从价费。(5)凡公司在《1974年公司(修订)(第4号)条例》*(1974年第80号)生效前以溢价发行任何股份，本条即属适用，犹如该等股份乃在该条例生效后发行的一样∶但溢价中如有任何部分款项的运用方式，使该部分款项在该条例生效时并不构成附表10所指公司储备的可辨别部分，则在厘定列入股份溢价帐内的款额时，该部分款项不得计算在内。(由1974年第80号第6条增补)(6)第48C及48D条就本条的规定给予宽免，而凡在该两条中提述

4、发行公司，即提述如本条所述般发行股份的公司。(由1999年第30号第4条增补)[比照1948c.38s.56U.K.]----------------------------------------------------------------------------------------------+注:第48B(3)(c)条由《1999年公司(修订)条例》(1999年第30号)第4(a)条废除。该条例第42条有以下规定─“42.认可股份溢价帐的某些运用在第4(a)条生效#前的任何时间，凡公司

5、依据主体条例第48B(3)(c)条运用股份溢价帐，则尽管有主体条例第49A(1)(b)条的规定，该项帐项的运用凭借本条属有效及有作用，犹如该条从未制订一样。”。第48B(3)(c)条被废除之前的内容如下─“(c)提供公司于赎回其任何可赎回优先股时所须付的溢价。”。#实施日期：1999年11月11。*“《1974年公司(修订)(第4号)条例》”乃“Companies(Amendment)(No.4)Ordinance1974”之译名。第48D：就集团重整而给予的宽免(1)本条于以下情况适用：发行公司─

6、(a)是另一公司(“控股公司”)的全资附属公司；及(b)分配股份予控股公司或予控股公司的另一全资附属公司，该项分配的代价是将另一公司(“出让人公司”)的非现金资产转让予发行公司，而出让人公司是一公司集团的成员，该集团则包含控股公司及其所有全资附属公司。(2)凡以上述转让作为分配发行公司股份的代价，而该等股份是以溢价发行的，则发行公司无须按第48B条的规定将超出最低溢价值的款额拨入股份溢价帐。(3)在第(2)款中，“最低溢价值”(theminimumpremiumvalue)指为分配的股份付出的代价底

7、值超出该等股份总面值的款额(如有的话)。(4)就第(3)款而言，为分配的股份付出的代价底值，即所转让的资产底值超出发行公司所承担出让人公司的债务底值的款额，而发行公司是以承担该等债务作为所转让的资产的代价一部分的。(5)就第(4)款而言─(a)所转让的资产底值须视为─(i)出让人公司为该等资产所需付的成本；或(ii)在紧接有关转让前出让人公司的会计纪录所述明的该等资产的款额，两者以较少者为准；及(b)所承担的债务底值须视为在紧接有关转让前出让人公司的会计纪录所述明的该等债务的款额。(6)在属本条适用

8、范围内的个案中，第48C条不适用。(由1999年第30号第5条增补)[比照1985c.6s.132U.K.]第48E：补充第48C和第48D的条款(1)如某公司所发行的股份的溢价或部分溢价因凭借第48C或48D条而没有拨入该公司的股份溢价帐中，则在厘定载入该公司资产负债表中为所发行的股份而提供的股份或其他代价的款额时，亦无须将代表该溢价或部分溢价的对应款额计算在内。(2)凡在第48C、48D及48F条及本条中提述(不论以何种方式表达)─(a)某公司收购另一公司的股份；