基于会计视角浅谈我国上市公司内部人控制问题及治理

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1、基于会计视角浅谈我国上市公司内部人控制问题及治理FINANCE&ECONOMY金融经济基于会计视角浅谈我国上市公司内部人控制问题及治理李国风(广西大学商学院，广西南宁530004)摘要：内部人控制作为现代公司管理的内生现象，一直是公司治理的重点和难点。我国上市公司因委托代理的弊端、股权结构不舍理、激励机制不健全及相关监督不到位等影响，内部人控制问题较突出，本文结合我国上市公司所处环境，建议从公司内、外部综合构建监督体系，治理内部人控制问题。关键词：内部人控制；委托代理；道德风险；独立董事一、引言“内部人控制”这一概念，最早由青木昌彦(17

2、><9<94)提出，他认为“内部人控制是转轨过程中所固有的一种潜在可能现象，是从计划经济的遗产中演化而来的。”??我国正处于新兴加转轨时期，相关公司制度和经济体制并不完善，许多上市公司不同程度地存在内部人控制问题。中石油腐败案、国美电器股权之争、万福生科财务造假案等究其原因都共同指向内部人控制。内部人控制下的大股东侵占资产、违规对外担保、虚增利润、利用关联交易、并购等手段操控资本流向，隐蔽、转移资产或造成亏损假象以攫取利益等违法操作层出不穷。上市公司因其制度和功能的特殊性，其内部人控制问题不仅对众多中小股东造成重大的经济损失而且对我国整个金融体系

3、有巨大冲击。探究如何有效治理内部人控制问题不仅是公司治理的内在要求，更是构建良好经济秩序的客观要求。二、诱发内部人控制的原因(一)委托代理的固有弊端上市公司普遍采用委托代理管理模式，所有权与经营权分离、剩余索取权和剩余控制权相分离。而委托人与代理人属于不同经济体，二者的利益目标在一定程度上存在冲突：公司追求市场价值最大化，倾向长期效益，代理人往往更多的是注重在职期间的业绩和个人声誉，倾向短期效益。代理人尤其是高级管理员由于长时间管理公司，对公司信息掌握较全面，信息不对称下，为内部人利用已赋予的经营权来攫取个人私利创造了空间，易引发逆向选择和道德风

4、险。(--)股权结构不合理我国上市公司大都由国有公司改制而来，控股权主体主要是国家及法人，这形成了国有股和法人股一股独大的现象。虽然中小股东与大股东共同享有公司决策与监督的权利，但实际上却很难实现。中小股东受专业能力、交通、食宿1oo等限制在公司决策与监督上更多的是“理智上的冷漠”和“搭便车”，公司决策与监督很大程度依靠大股东。这将导致股东大会的参与者多是国有股或法人股的代表，易形成大股东与董事“一言堂”，二者甚至可能合谋侵害中小股东利益。此外，一些国有上市公司改革不彻底，产权主体虚置，存在“新瓶装旧酒”的现象，国有股的代表具有绝对的权威，行政干

5、预下的内部人控制并没有得到质的改变。(三)内部监督体系不健全一是“董事并不懂事”。首先，虽然董事会成员由股东大会选举产生，但大股东在股东大会中具有举足轻重的影响，很大程度上是大股东说了算，董事会易沦为大股东的附庸。其次，上市公司高管的任免多是由董事会决定，易形成董事与高级管理人员利益勾结与联盟，侵害公司利益。再次，许多上市公司的董事与高管人员的任职存在重叠，公司内部一些重要监督制衡的职位由同一人担任，如董事长兼任总裁，董事兼任财务总监，高管占董事会人员比例过高，易形成监管壁垒和盲区，削弱董事会内部监督，为内部人控制创造了空间。二是独立董事不作为。

6、根据《公司法》规定，为维护中小股东权益，独立董事应对经理层监督，形成公司权力制衡与监督，防止内部人控制。据国泰君安数据库显示，截止2o15年，在A股上市公司近<9000个独董职位中，约1／3来自高校在任及曾任教授。究其原因，专家分析除高校学者素质较高、知名度较大外，还有一个重要原因是高校学者一般理论经验较丰富，实务经验较少，不会对公司管理提太多意见。此外，我国许多上市公司的独董在多个公司任职，精力较分散。独立董事未全面履行勤勉义务，形成“挂名董事”，对管理层的制衡与监督较弱，助推了内部人控制。三是会计、审计监督职能发挥不够。会计和审计在公司经营管

7、理中具有重要的监督作用。但目前我国会计、审计的职能并没有得到全面、充分的发挥。首先，因职位的高低，会计及内部审计员发现了问题不仅不敢提成为常态，一些会计甚至还会迫于上级压力对一些经济事项进行“技术规避”，掩盖经济实质。其次，审计委员会作为董事会下设的重要内部监督机构，本该通过监督内部审计制度实施和外部审计机构独立客观性来监督、约束内部人控制，但往往在内部人控制较严重的公司，审计委员会这些职能更多的是受到打压和抑制，审计委员会成为内部控制人的“傀儡”。此外，高管还掌握外部审计的聘请、续聘和审计费用制定的权力，他们可能会利用职权向注册会计师经济施压，

8、甚至选择愿意配合内部控制人舞弊的会计师事务所。一些注册会计师可能因利益诱导违背审计职业道德，出具不实审计报告，帮助掩饰内部人控制问题。(