2018CPA经济法张稳零基础入门0401

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1、2018年注册会计师考试辅导　　　　经济法商法篇●公司法　　背景简述——公司法　　【思考】为何会存在《公司法》　　【解答】降低缔约成本的极致。　　【思考】为何会存在企业？　　【解答】例如：造汽车，需要很多道工序，如果不存在企业形式，每一道工序订一份合同，合同数量无穷大，交易成本无穷大。而在企业经济情况下，每一道工序个体跟一家企业订立一份合同，将所有分工合同集合在一起，看作一个企业，企业在参与市场经济过程中，与其他集合体订立合同。如此，便大大减少了社会中合同订立的数量。　　【科斯定理】企业是价格机制的替代物，企业节省了市场交易成本　　罗纳德·哈里·科斯　　

2、【思考】如何看待一家企业？　　【解答】企业家负责组织调配各项生产要素，对于市场当中消费者的需求作出准确的预计。企业，外部参与经营活动，降低交易成本，对内，内部管理与协调的制约，限制企业的规模膨胀。二者之间会形成均衡。　　均衡各自的目标，导致代理成本。　　　　目录　　01　筑基●有限责任　　02　扩张●公司资本　　03　诞生●公司设立　　04　制衡●公司治理　　05　轮回●公司合并、分立、解散　　第一部分　筑基●有限责任　　01　有限责任制度起因　　02　有限责任特征　　03　法人人格否认制度　　04　所有权与经营权分离　　（一）有限责任制度起因　　　　　

3、　　第17页2018年注册会计师考试辅导　　　　经济法　　　　（二）有限责任特征　　1.资产隔离　　（1）有限责任公司的股东以其“认缴的出资额”为限对公司承担责任。　　（2）股份有限公司的股东以其“认购的股份”为限对公司承担责任。　　　　2.股份可以转让　　股、事物的分支或者一部分　　东、主人，古时主位在东、宾位在西　　　　　　　　　第17页2018年注册会计师考试辅导　　　　经济法　　3.无限期经营　　　　4.股东隐名　　　　（三）法人人格否认制度　　“刺破公司面纱”　　　　《公司法》规定（法人人格否认制度）　　（1）对内　　公司股东“不得”滥用股东权

4、利损害公司或者其他股东的利益。　　（2）对外　　公司股东“不得”滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司“债权人”的利益。　　　　　第17页2018年注册会计师考试辅导　　　　经济法　　（四）所有权与经营权的分离　　　　第二部分　扩张●公司资本　　01　注册资本　　02　资本原则　　03　我国公司法中资本制度　　（一）注册资本　　概念　　注册资本，是公司在设立时筹集的、由章程载明的，经公司登记机关登记注册的资本。　　　　比如，三位股东各出资500万元，公司的注册资本为1500万元；股东出资投入公司，形成公司的法人财产，需要经过登记机关登记，登记的资本总

5、额为1500万元，钱放在公司账上；股东享有公司的股份或者股权；外部债权人看公司的注册资本是否雄厚决定是否向公司借款。　　　　　　　第17页2018年注册会计师考试辅导　　　　经济法　　注册资本属于会计恒等式中的所有者权益，但是所有者权益不一定等于注册资本，会计中的所有者权益等于实收资本或者股本、资本公积、留存收益三大块，（有限责任公司记载为实收资本，股份有限公司记载为股本，实收资本与股本二者之间没有什么不同。）工商机关登记注册的是注册资本，公司实际到账的是实收资本或者股本。股东可以分期缴纳出资额，公司账上的实收资本是逐渐增加，直到股东完成出资义务。实收资

6、本与注册资本的数字是相等的，但是二者之间的含义是不同的。　　（二）公司资本原则　　　　（1）资本确定：只是理论上的原则，现在公司成立可以分期缴纳出资，先取得公司成立的资格，之后逐渐完成出资义务。有特殊情况，公司必须募集足额资本后公司才能成立，注意区分一般和特殊情况。　　（2）资本维持：留存收益和资本公积可以转增资本，增加股本总额，影响注册资本总额，此时需要到工商登记机关办理变更注册登记，要求维持资本额，目的是为了让外部的债权人看清公司的资本额，以此来发放贷款。　　（3）资本不变：股东出资后不能随意抽回出资，公司减资有严格的要求，履行相应的法律程序。　　（

7、三）我国公司法中的资本制度　　1.认缴资本制　　（1）有限责任公司　　注册资本为全体股东认缴的全部出资额。　　（2）发起设立的股份有限公司　　注册资本为全体发起人认购的股本总额。　　（3）三无原则　　无出资期限要求　　无最低注册资本要求　　无验资要求　　2.实缴资本制　　（1）募集设立股份有限公司　　（2）特殊的行业（金融、保险等）　　（3）要求　　公司成立时，资本必须全部缴付到位　　有注册资本的最低限额要求　　有验资的要求　　第三部分　诞生●公司设立　　01　设立制度　　02　发起人　　03　股东出资规则　　04　出资瑕疵的法律责任　　　　　第17页2

8、018年注册会计师考试辅导　　　　经济法　　（一）设立制度　　1.什么是设立？