长城影视：董事会关于收购南京凤凰假期旅游有限公司等9家旅行社股权的可行性研究报告

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1、长城影视股份有限公司董事会关于收购南京凤凰假期旅游有限公司等9家旅行社股权的可行性研究报告一、项目背景长城影视股份有限公司（以下简称“长城影视”或“公司”）专注于影视内容的投资、制作、发行及广告等衍生业务，主营业务所形成的主要产品是用于电视台、在线视频网站等渠道播放的影视作品。主要盈利模式在于策划并投资、拍摄、制作完成影视剧，形成可售的影视作品，与电视台、在线视频网站等播放平台签订发行合同，将电视剧播映权、信息网络传播权等相关版权对外转让并获取发行收入。公司通过多年项目运作经验的积累，形成了规模化

2、从事精品内容拍摄发行的全业务流程能力。公司在电视剧领域“选题策划——剧本创作——主创组建——拍摄制作——宣传发行”的全业务流程能力，平稳突破了在保证收益率的前提下扩大生产规模的限制，实现了规模化的生产架构。公司在聚焦精品电视剧的基础上，正在积极推进“全内容、全产业链”战略，通过进入电影、综艺节目等内容领域，成为电视剧、电影、节目、纪录片、广告等的“全内容”供应商。公司自2014年7月起，陆续收购了上海胜盟广告有限公司、浙江光线影视策划有限公司、上海微距广告有限公司、西藏山南东方龙辉文化传播有限公司

3、、上海玖明广告有限公司、浙江中影文化发展有限公司，上述产业并购使公司切入电影院线广告、电视台广告代理、户外社区广告业务“内容+广告”纵向产业链布局初具雏形。为进一步拓展影视内容的衍生渠道，提高变现能力，2015年5月，公司收购诸暨长城国际影视创意园有限公司100%股权，拟打造“影视+广告营销+文化娱乐”为一体的综合型IP运营实体。自公司收购以来，诸暨创意园充分将现有业务与公司已有的业务融合，发挥协同效应，利用长城影视在行业内积累的IP资源和媒体及客户优势，做大做强影视基地业务。经过几年的建设运营，

4、诸暨创意园已经建立了成熟的“影视拍摄基地+文化旅游”的运作模式，不仅可供长城影视主营业务之一影视剧的拍摄，还可对外提供场地出租、道具服装出租等服务，同时利用建设完成的景观吸引游客，开展旅游服务。本次拟收购旅行社，意在服务于公司的文化娱乐板块，落实到影视基地的旅游延伸服务，通过对以IP为核心的衍生板块的扩张，促进板块间的良性互动和协同效应，提升公司的盈利能力。公司通过收购旅行社，每年可服务游客约140万人次，可为公司增加3000多万元净利润，同时可为公司旗下诸暨影视城输送游客20万人次以上，从而进一

5、步提升影视城的影响力、知名度和盈利能力。二、项目简介长城影视拟使用自筹资金不超过21582.00万元人民币，投资收购南京凤凰假期旅游有限公司等9家旅行社（以下简称“9家旅行社”或者“标的公司”）的控股股东方——杭州文韬股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州武略股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下合称“文韬、武略基金”）依法持有的9家旅行社的51%股权，其中12218.40万元支付给文韬、武略基金，其余9363.60万元分三次按承诺利润完成情况支付给9家旅行社的49%股权持有者。三、被投资方概况（

6、一）公司概况被投资方1：名称南京凤凰假期旅游有限公司住所南京市秦淮区中山南路315号瑞华大厦2101、2102室统一社会信用代码91320104721712323D法定代表人祁忠注册资本30万元人民币实收资本30万元人民币企业类型有限责任公司（国内合资）经营范围国内旅游业务、入境旅游业务；会议会展服务、旅游信息咨询、项目投资管理、市场调查、企业形象策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）营业期限2000年01月28日至2025年01月27日本次收购前的股权结构为：股东实缴出资

7、金额持股比例（%）（万元）杭州武略股权投资基金合伙企业（有限合伙）15.3051金湖泰和投资咨询服务中心14.4048祁忠0.301合计：30.00100本次收购后的股权结构为：股东实缴出资金额（万元）持股比例（%）长城影视股份有限公司15.3051金湖泰和投资咨询服务中心14.4048祁忠0.301合计：30.00100被投资方2：名称杭州金榜旅行社有限公司住所杭州市下城区新天地商务中心2幢西楼1608室统一社会信用代码91330108679855709A法定代表人张雷注册资本200万元人民币实

8、收资本200万元人民币企业类型有限责任公司（国内合资）经营范围国内旅游业务，入境旅游业务，代订车、机票。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）营业期限2008年09月03日至2028年09月02日本次收购前的股权结构为：股东实缴出资金额（万持股比例（%）元）杭州武略股权投资基金合伙企业（有限合伙）102.0051杭州金创通文化创意有限公司98.0049合计：200.00100本次收购后的股权结构为：股东实缴出资金额（万元）持股比例（%）长城影视股份有限公司102.