石基信息：重大资产购买报告书（修订稿）

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1、证券代码：002153证券简称：石基信息股票上市地点：深圳证券交易所北京中长石基信息技术股份有限公司（北京市海淀区复兴路甲65号-A11层）重大资产购买报告书（修订稿）交易对方住所（通讯地址）彩虹集团公司北京市海淀区信息路11号独立财务顾问签署日期：二〇一四年七月北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）声明本公司及董事会全体董事保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，并对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保

2、证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。中国证监会和其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产购买的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产购买的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。本次重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨

3、询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。3-1-2北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）重大事项提示公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：一、本次交易方案公司拟支付现金购买彩虹集团持有的中国电子器件工业有限公司45%股权，本次交易不构成关联交易。交易完成后，公司将持有中电器件100%股权。二、标的资产的估值和定价根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（同致信德评报字（2014）第007号），以2013年12月31日为评估基准日，中电器件股东全部权益（

4、净资产）评估值为66,346.65万元，比中电器件经审计的归属于母公司所有者权益账面价值28,802.07万元增值37,544.58万元，增值率130.35%。因此，本次交易标的中电器件45%股权的评估价值为29,855.99万元。本次交易的定价以上述评估值为参考依据，最终交易价格为标的资产在北交所的挂牌成交价31,500.00万元，较上述评估值溢价5.51%。三、本次交易的交易方式本次交易的交易方式为挂牌转让，交易对方彩虹集团已根据《公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《企业国有产权转让管理暂行办法》等法律法规履

5、行了相应的挂牌转让程序。截至2014年4月10日，彩虹集团发布的中电器件45%股权挂牌转让公告期满时，仅有本公司成为合格的已登记意向受让方，公司于2014年4月25日与彩虹集团就购买其持有的中电器件45%股权签署了附生效条件的《产权交易合同》。四、本次交易构成重大资产重组根据经审计的公司2013年度财务报告，公司2013年度营业收入为109,458.63万元，中电器件2013年度经审计的营业收入为124,524.34万元。本次交易前，中电器件为公司的控股子公司，交易完成后，中电器件将成为公司的全资子公司，本次交易并不导致中

6、电器件控股权的变更。3-1-3北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）根据《重组管理办法》第十三条第（二）款和第（四）款的相关规定，本次交易并不涉及中电器件控股权的变更，为上市公司收购控股子公司的少数股东权益，且上次重大资产购买已于2013年10月14日获得中国证监会《关于核准北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可【2013】1299号）文件的核准，同时上次重大资产购买并不构成借壳上市。因此，本次交易营业收入的计算应以经审计的中电器件2013年营业收入124,524.34万元与本

7、次交易所涉及的中电器件的股权比例45%的乘积为准，营业收入的计算结果为56,035.95万元，占公司同期营业收入109,458.63万元的比例为51.19%，超过50%。故本次交易构成重大资产重组，需经中国证监会核准。五、本次交易对方的承诺与声明本次交易的交易对方彩虹集团已出具承诺，承诺其在参与本次重大资产重组过程中所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符；保证所提供的材料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

8、并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。六、本次交易与上次重大资产购买的交易对价差异在上次重大资产购买中，交易对价以湖北万信资产评估有限公司对深圳鹏博和工会委员会合计持有的中电器件55%股权出具的评估价值为参考依据，由交易双方按照公平、公允的原则协商确定，石基信息向深圳鹏博