智光电气：国信信扬律师事务所关于公司收购报告书的法律意见书

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1、广州市天河区天河路101号兴业银行大厦13楼电话：8620-38219668传真：8620-38219766国信信扬律师事务所关于广州智光电气股份有限公司收购报告书的法律意见书国信信扬法字（2015）147号致：广州市金誉实业投资集团有限公司根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一上市公司收购报告书》(以下简称“《信息披露准则16号》”)等法律、法规、规章及其他规范性文件(以下简称“法律法规

2、”)的有关规定，国信信扬律师事务所（以下简称“本所”）接受广州市金誉实业投资集团有限公司及其一致行动人(以下简称“申请人”或“收购人”)委托，就申请人收购广州智光电气股份有限公司(以下简称“上市公司”或“智光电气”)而编制《广州智光电气股份有限公司收购报告书》(以下简称“《收购报告书》”)相关事宜，出具本法律意见书。本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认

3、定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。为出具本法律意见书，本所特作如下声明：（1）本所已经得到收购人的保证：即收购人已向本所提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处；其中提供有关副本材料或复印件的，副本材料1或复印件与原件一致。（2）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、上市公司和其他有关单位出具的证明文件及收购人的书面确认出具本法律意见书。（3）本所依据本法

4、律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，仅就与本次收购相关的法律事项发表法律意见，并不对有关会计、审计、评估报告等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、评估报告等文件中某些内容的引述，并不表明本所对这些内容的真实性、准确性作出任何判断或保证。（4）本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对收购人的行为以及本次收购有关内容的真实、准确、完整进行了适当的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相

5、应的法律责任。本法律意见书仅供收购人本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的或用途。本所依据有关法律、法规以及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：2释义除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：智光电气、上市公指广州智光电气股份有限公司，股票代码002169司金誉集团指广州市金誉实业投资集团有限公司，系岭南电缆和智光电气的控股股东广州美宣指广州市美宣贸易有限公司，系岭南电缆的法人股东收购人指金誉集团及其一致行动人一致行动人指在本次收购中与金誉集团采取一致行动的卢洁雯、广州美宣、李永喜智光

6、用电投资指广东智光用电投资有限公司广州益迅指广州市益迅发展有限公司，系岭南电缆的法人股东誉南工贸指广州誉南工贸有限公司广发资管指广发证券资产管理（广东）有限公司乾明投资指珠海乾明投资合伙企业（有限合伙）岭南电缆/标的公指广州岭南电缆股份有限公司司发行股份购买资产指广州金誉实业投资集团有限公司、卢洁雯、广州益迅发展有限公交易对方/发行对司、广州美宣贸易有限公司象本次重大资产重组指智光电气通过发行股份的方式、智光用电投资通过支付现金的方/本次重组/本次交式购买岭南电缆100%股权。同时，上市公司拟非公开发行股份募易集配套资金。金誉集团及其一致行动人以持有的岭南电缆股权及

7、现金认购智光电气非公开发行的31,567,518股股份，收购完成后收购人合本次收购指计持有智光电气97,662,109股股份，占上市公司发行后（包括配套融资）总股本的30.89%。《购买资产协议》/《发行股份及支付智光电气、智光用电投资与岭南电缆及其全体股东之发行股份及指现金购买资产协支付现金购买资产协议议》《募集配套资金股智光电气与广发资管、李永喜、杜渝、陈钢、朱秦鹏、乾明投资指份认购协议》签署的《募集配套资金股份认购协议》智光电气审议本次重大资产重组的董事会（即第四届董事会第四定价基准日指次会议）决议公告日3评估基准日指2014年12月31日《收购报告书》指