东诚药业：关于公司收购报告书的法律意见书

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1、关于烟台东诚药业集团股份有限公司收购报告书的法律意见书致：由守谊先生北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）依法接受由守谊（以下又称“收购人”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（以下简称“《信息披露准则16号》

2、”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为由守谊及其一致行动人厦门鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“鲁鼎思诚”）收购烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“东诚药业”或“上市公司”）而编制的《烟台东诚药业集团股份有限公司收购报告书》出具本法律意见书。本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和

3、诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。北京Beijing上海Shanghai深圳Shenzhen广州Guangzhou武汉Wuhan成都Chengdu重庆Chongqing青岛Qingdao香港HongKong东京Tokyo伦敦London纽约NewYork1中伦律师事务所法律意见书为出具本法律意见书，本所特作如下声明：（1）本所已经得到收购人的保证：即收购人已向本所提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的

4、、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处；其中提供有关副本材料或复印件的，副本材料或复印件与原件一致。（2）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、上市公司和其他有关单位出具的证明文件及收购人的书面确认出具本法律意见书。（3）本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，仅就与本次收购相关的法律事项发表法律意见，并不对有关会计、审计、评估报告等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、评估报告等文件中某些内容的引述，并不表明本

5、所对这些内容的真实性、准确性作出任何判断或保证。（4）本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对收购人的行为以及本次收购有关内容的真实、准确、完整进行了适当的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本法律意见书出具及生效的前提是：（1）构成本法律意见书主要依据的有关文件是真实的；（2）本法律意见书引用事实和数据所依据的财务报表、审计报告和评估报告及其内容是真实、全面和完整的；（3）收购人提交给本所的各种文件、资料及情况说明是真实、全面和准确的；（4）收购人及其负责人签章的承诺书和类似文件所记载的各项承

6、诺、声明和保证是真实的。如在本法律意见书出具后，本所获悉前列文件资料存在法律上的瑕疵或存在其他相反的证据，则本法律意见书的相关表述与结论需要修正，且本所有权根据新的经证实的事实另行出具补充法律意见书进行补充、说明或更正。本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供收购人本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的或用2中伦律师事务所法律意见书途。本所依据有关法律、法规以及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精

7、神，出具法律意见如下：3中伦律师事务所法律意见书释义除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：东诚药业/上市公司指烟台东诚药业集团股份有限公司云克药业/标的公司指成都云克药业有限责任公司收购人指由守谊鲁鼎思诚指厦门鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）西藏中核新材料股份有限公司（曾名为成都中核新材料股中核新材指份有限公司）交易对方指由守谊、鲁鼎思诚及中核新材烟台东益指烟台东益生物工程有限公司收购人及其一致行动人指由守谊、鲁鼎思诚及烟台东益交易对方持有并向东诚药业转让的云克药业52.1061%的标的资产指股权由守

8、谊及其一致行动人鲁鼎思诚以云克药业43.7728%的本次收购指股权认购东诚药业非公开发行的股份，导致由守谊直接及间接持有东诚药业股权比例达到30%以上本次重组/本次重大资产指东诚药业向交易对方