北京统理律师事务所关于公司收购公司《收购报告书》之法律意见书

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1、北京统理律师事务所关于中国电力投资集团公司收购石家庄东方热电股份有限公司《收购报告书》之法律意见书目录第一部分律师声明事项............................................1第二部分释义...................................................2第三部分正文...................................................4一、本次收购的收购方及其一致行动人.........................

2、.....4二、本次收购的目的及决定.......................................18三、本次收购的方式.............................................20四、本次收购的资金来源.........................................25五、本次收购的后续计划.........................................25六、本次对上市公司的影响分析...........................

3、........28七、与上市公司之间的重大交易...................................34八、前六个月买卖上市交易股份的情况.............................35九、收购人及其一致行动人的财务资料.............................35十、参与本次收购的专业机构.....................................40十一、结论意见................................................

4、.41北京统理律师事务所关于中国电力投资集团公司收购石家庄东方热电股份有限公司《收购报告书》之法律意见书致:中国电力投资集团公司北京统理律师事务所接受中国电力投资集团公司（以下简称中电投集团或收购人）的委托，在中电投集团全资子公司中电投河北电力有限公司(以下简称中电投河北公司)以无偿划转方式整体接收石家庄热电集团有限公司（以下简称东方集团），从而间接收购石家庄东方热电股份有限公司（以下简称东方热电）的项目中，担任收购人的法律顾问，指派王红军和徐劲松作为承办律师，为本次收购提供法律服务。根据《中华人民共和国公司法》（2005

5、年修订，以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（2005年修订，以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管理委员会令第77号，2012年修订，以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》（证监公司字[2006]156号）、《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权[2005]239号，以下简称《划转管理办法》）和《企业国有产权无偿划转工作指引》（国资发产权[2009]25号，以下简称《无偿划转指引》）等法律、法规及规范性文件的有关规定

6、，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，基于律师声明事项，就中电投集团收购东方热电的《收购报告书》等相关事宜出具本法律意见书。I北京统理律师事务所关于石家庄东方热电股份有限公司《收购报告书》之法律意见书第一部分律师声明事项本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的法律、法规、规范性文件的有关规定发表法律意见。对于出具本法律意见书具有重要意义而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、贵公司或者其他有关单位出具的意见、说明或其他文件。本所律师遵循勤勉尽责和诚实信用原则，

7、对与出具本法律意见书有关的文件资料及证言进行了审查判断，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。在本法律意见书中，本所律师仅对本次收购的合法性和对本次收购具有重大影响的法律问题发表律师意见，本所律师不对与本次收购有关的会计、审计等事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据或结论的引述，并不意味本所律师对其真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证。本法律意见书仅供中电投集团为本次收购事项之目的的使用。非经本所律师书面同意，本法律意见书不得用作其他任何目的。本所律师出具本法律意

8、见书前提为中电投集团及其一致行动人、东方热电保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。本法律意见书经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效。1北京统理律师事务所关于石家庄东方热电股份有限公司《收购报告书》之法律意见书第二部分释义在本法律意