北京市海润律师事务所关于公司收购报告书的法律意见书

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1、法律意见书北京市海润律师事务所关于山东联合化工股份有限公司收购报告书的法律意见书[2014]海字第002号中国·北京海淀区彩和坊路10号瀚海国际大厦609层电话：010-82653566；传真：010-82653566二○一四年三月1法律意见书北京市海润律师事务所关于山东联合化工股份有限公司收购报告书的法律意见书[2014]海字第002号致：文开福曾立陈运马娟娥尹宪章李三君余达曾小利唐美姣泰和县行健投资有限公司泰和县易泰投资有限公司北京市海润律师事务所（以下简称“本所”）接受文开福及其一致行动人曾力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣

2、、泰和县行健投资有限公司、泰和县易泰投资有限公司（以下合并简称“收购人及其一致行动人”）委托，作为其特聘法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，就收购人收购山东联合化工股份有限公司（以下简称“联合化工”或“发行人”或“上市公司”）而编制的《山东联合化工股份有限公司收购报告书》（以下简

3、称“《收购报告书》”）出具本法律意见书。2法律意见书对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。2、收购人向本所承诺，其已向本所提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、有效的原始

4、书面材料、副本材料或书面说明；保证其所提供的文件材料和所作的说明是真实的、完整的；文件原件上的签字和印章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。3、在本法律意见书中，本所仅根据法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对与出具本法律意见书有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、本次收购所涉及的各方或有关单位出具的具有证明性质的材料发表法律意见。4、本法律意见书仅就收购人本次收购涉及的有关法律问题发表意见，并不对有关审计、评估、财务等非法律专业事项发表法律意见。

5、5、本所同意收购人将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件之一，随其他材料一起报送中国证券监督管理委员会，并依法对此承担相应的法律责任。6、本法律意见书仅供收购人本次收购之目的使用，未经本所许可不得用于任何其他目的。7、本所同意收购人在《收购报告书》中按照中国证券监督管理委员会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但收购人在引用时，不得因引用而引起法律上的歧义或曲解。3法律意见书本法律意见书中除非另有所指，下列用语的具体含义是：本所指北京市海润律师事务所收购人指文开福一致行动人指曾力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣、泰和县行健投

6、资有限公司、泰和县易泰投资有限公司联合化工、发行指山东联合化工股份有限公司人、上市公司合力泰、标的公司指江西合力泰科技股份有限公司《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《收购办法》指《上市公司收购管理办法》中国证监会指中国证券监督管理委员会身份证号码后“*”指隐去的身份证后8位数字行健投资指泰和县行健投资有限公司易泰投资指泰和县易泰投资有限公司深创投指深圳市创新投资有限公司、光大资本指光大资本投资有限公司南昌红土指南昌红土创新资本创业投资有限公司《收购报告书》指《山东联合化工股份有限公司收购报告书》基于上述，本所律师

7、根据相关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：一、收购人及其一致行动人的主体资格（一）文开福基本情况姓名：文开福性别：男国籍：中国身份证号码：3624261966*其他国家居留权：无4法律意见书（二）一致行动人及其基本情况经本所律师核查，根据《收购办法》第八十三条的规定，文开福与曾力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣、行健投资、易泰投资为本次收购的一致行动人。2013年10月22日，文开福与曾力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣、行健投

8、资、易泰投资签署《一致行动协议》，约定曾力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣、行健投资、易