新时代证券有限责任公司关于公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

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1、新时代证券有限责任公司关于万福生科（湖南）农业开发股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见签署日期：二○一四年十二月声明1、本财务顾问依据的有关资料由桃源县湘晖农业投资有限公司提供。桃源县湘晖农业投资有限公司已向本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。本财务顾问确信此次权益变动的有关申报文件的内容与格式符合规定。2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。3

2、、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。4、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准，本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有权机关的批准。5、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读桃源县湘晖农业投资有限公司出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。6、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何关联关系，就本次详式权益变动报告书所发表的核查意见

3、是完全独立进行的。7、就本次收购行为所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过。8、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。1重大风险提示1、万福生科2012年度和2013年度连续两年亏损，公司2014年前三季度亏损2,718.63万元。若公司2014年度继续亏损，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，公司股票“万福生科”将可能自公司2014年年度报告披露后被暂停上市。2、公司于2013年10月22日收到中国证监会《行政处罚决定书》（（2013）47号）。《行政处罚决定书》显示，对于万福生科涉嫌欺诈发行股票行为和涉嫌违规披露、不

4、披露重要信息行为已移送司法机关处理，且相应违法事实中涉及的虚构销售收入、营业利润等财务数据，以司法机关认定为准。由此万福生科可能存在依据相关司法认定的数据进一步调整万福生科财务报表的可能性，不排除经调整后，万福生科出现个别年度亏损的情况。由于万福生科2012年、2013年业绩亏损，2014年年度报告披露之前，如果万福生科财务数据调整后，2011年年度出现亏损的，导致公司2011年、2012年、2013年连续亏损，公司股票将面临暂停上市的风险。2目录声明.........................................................

5、........................................................................1重大风险提示....................................................................................................................2释义.......................................................................................

6、..........................................4财务顾问核查意见.............................................................................................................6一、详式权益变动报告书内容的核查.......................................................................6二、对信息披露义务人本次交易目的核查..................

7、..............................................6三、对信息披露义务人基本情况的核查...................................................................7四、对信息披露义务人股权控制关系及实际控制人的主要关联企业基本情况核查...9五、对信息披露义务人的权益变动方式的核查........................................................11六、对信息披露义务人的权益变动过程的核查................

8、.....