齐鲁证券有限公司关于公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

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1、齐鲁证券有限公司关于中润资源投资股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见财务顾问：签署日期：二〇一三年九月重要声明根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的详式权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各

2、方参考。为此，本财务顾问特作出以下声明：1、本核查意见所依据的有关资料由中润富泰投资有限公司及其实际控制人郑强先生提供，中润富泰投资有限公司及其实际控制人郑强先生已对本财务顾问做出承诺，保证其所提供的事实及有关文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述事实及有关文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对中润资源投资股份有限公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。3、本财务顾问未委托或

3、授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。4、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读中润富泰投资有限公司出具的详式权益变动报告书以及相关的上市公司公告全文和备查文件。释义在本核查意见中，除非另有说明，以下简称具有如下涵义：信息披露义务人、中指中润富泰投资有限公司润富泰上市公司、中润资源指中润资源投资股份有限公司，股票代码：000506金安投资指金安投资有限公司惠邦投资指惠邦投资发展有限公司中润集团指中润置业集团有限公司《齐鲁证券有限公司关于中润资源投资股份有限公司本核查意见指详式权益变动报告书之财务顾

4、问核查意见》报告书、权益变动报指《中润资源投资股份有限公司详式权益变动报告书》告书中润富泰通过协议受让方式取得金安投资持有的本次权益变动指10.01%中润资源股份《金安投资有限公司与中润富泰投资有限公司关于中《股权转让协议》指润资源投资股份有限公司之股权转让协议》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《收购办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15《准则15号》指号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息

5、披露内容与格式准则第16《准则16号》指号——上市公司收购报告书》《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》财务顾问、齐鲁证券指齐鲁证券有限公司元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元绪言2013年9月3日，中润富泰与金安投资签订《股权转让协议》，通过协议受让方式以总价49,755万元收购金安投资持有的中润资源10.01%股份，共计93,000,000股。上述股权受让完成前，中润富泰持有中润资源185,000,000股，占中润资源总股本的19.91%；金安投资持有中润资源253,221,434股，占中润资源总股

6、本的27.26%，为中润资源第一大股东；惠邦投资持有中润资源131,280,000股，占中润资源总股本的14.13%。郑峰文先生通过金安投资、惠邦投资持有中润资源384,501,434股，占中润资源总股本的41.39%，为上市公司实际控制人。上述股权受让完成后，中润富泰持有中润资源278,000,000股，占中润资源总股本的29.92%，成为上市公司第一大股东；金安投资仍持有中润资源160,221,434股，占中润资源总股本的17.25%。郑峰文先生通过金安投资、惠邦投资持有中润资源291,501,434股，占中润资源总股本的31.38%

7、，仍为上市公司实际控制人。根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法规要求，中润富泰构成本次权益变动的信息披露义务人并履行了披露详式权益变动报告书等信息披露义务。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律及规范性文件的规定，齐鲁证券有限公司接受中润富泰委托，担任其本次权益变动的财务顾问，并就其披露的详式权益变动报告书有关内容出具核查意见。本财务顾问已对出具核查

8、意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责之义务。一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查在对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查