汇冠股份：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）

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1、汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）证券简称：汇冠股份证券代码：300282北京汇冠新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）交易对方住所通信地址深圳市龙岗区龙岗街道南联社区深圳市龙岗区龙岗街道南联社福万方实业宝南路87号3层区宝南路87号3层深圳市龙岗区龙岗街道辅城坳深圳市龙岗区平湖街道辅城坳社汇众成投资社区嘉城路83号宏润大厦807区嘉城路83号宏润大厦807室室广东省深圳市福田区香梅路1089深圳市龙岗区平湖街道辅城坳王文清号香蜜湖第一生态

2、苑**号工业区A10栋4层江西省宜春市上高县敖阳镇敖山深圳市龙岗区平湖街道辅城坳陈有贤开发区**号工业区A10栋4层配套融资投资者待定待定独立财务顾问二〇一四年七月1-1-1-1汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）声明一、本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。二、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方福万方实业、汇众成投资、王文清、陈有贤已出具承诺函，保证其为

3、公司所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。三、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。四、中国及其他政府机构对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。六、投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师

4、、专业会计师或者其他专业顾问。1-1-1-2汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）重大事项提示本部分所使用的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。一、本次交易方案概述公司本次交易拟向交易对方发行股份及支付现金购买其持有的旺鑫精密92%的股权，并向特定对象发行股份募集配套资金。标的公司旺鑫精密为智能终端部件的专业提供商，专注于移动智能终端精密结构件的研发、设计、生产和销售。（一）发行股份及支付现金购买资产2014年1月13日和2014年1月29日，本公司与旺鑫精密

5、全体股东福万方实业、汇众成投资、王文清、陈乃雄、陈有贤先后签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，本公司购买其持有的旺鑫精密100%股权。根据《资产评估报告》，旺鑫精密100%股权的评估值为107,219.63万元，公司与前述各方协商确定交易价格为10.70亿元。前述各方同意各方完全按照其持有的旺鑫精密的股权比例来取得交易对价。根据深圳市罗湖区人民法院协助执行通知书（（2014）深罗法民一初字第971-3号），陈乃雄所持有旺鑫精密8%的股份被深圳市罗湖区人民法院查封，查

6、封期限二年，自2014年3月31日起至2016年3月30日止。鉴于陈乃雄所持股权被法院查封的事实已严重影响了已通过董事会及股东大会审议的重组方案可执行性，公司调整重组方案，将陈乃雄以及所持旺鑫精密的8%股权从重组方案中剔除。2014年5月5日，公司与交易对方福万方实业、汇众成投资、王文清、陈有贤重新签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议二》，购买交易对方持有的旺鑫精密92%股权。根据《资产评估报告》，标的公司92%的股权对应评估值为98,642.06万元，公司与交易对方协商确定本次交易价格为98,440.00万元。交

7、易对方同意各方完全按照其持有的标的公司的股权比例来取得交易对价。1-1-1-3汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）为完成本次重组，公司拟向交易对方支付现金对价23,625.60万元，占全部对价的24%；并向交易对方发行股份支付对价74,814.40万元，占全部对价的76%。具体如下：支付形式和支付金额、数量支付对象股票支付金额股票支付数量现金支付金额(万元)(股)(万元)福万方实业26,022.4013,602,9278,217.60汇众成投资7,806.724,080,8782,465

8、.28王文清36,594.0019,129,11611,556.00陈有贤4,391.282,295,4931,386.72合计74,814.4039,108,41423,625.60本次重组完成后，旺鑫精密将成为公司的控股子公司。公司拟向交易对方支付现金对价为