上海海业韬律师事务所关于《上海柘中建设股份有限公司收购报告书》之法律意见书

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1、上海海业韬律师事务所关于《上海柘中建设股份有限公司收购报告书》之法律意见书二〇一四年十月上海海业韬律师事务所关于《上海柘中建设股份有限公司收购报告书》之法律意见书上海海业韬律师事务所关于《上海柘中建设股份有限公司收购报告书》之法律意见书致：上海康峰投资管理有限公司、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅第一节法律意见书引言一、出具法律意见书的依据上海海业韬律师事务所（以下简称“本所”）接受上海康峰投资管理有限公司、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅（以下合称“收购人”）的委托，作为收购人的特

2、聘法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法（2012年修订）》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（以下简称“《准则第16号》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，在上海柘中建设股份有限公司（以下简称“柘中建设”或“上市公司”）拟向上海柘中（集团）有限公司（以下简称“柘中集团”）全体股东非公开发行股份换股吸收合并柘中集团及购买柘中电气100%股权，并募集配套资金事项中，就收购人及其一致行动人

3、为其以持有的柘中集团及柘中电气股权认购上市公司非公开发行的股份而编制的《上海柘中建设股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）出具本法律意见书。二、法律意见书所涉相关定义与简称在本法律意见书中，除非依据上下文应另作解释，或者已经标注之解释，否则下列简称分别对应含义如下：康峰投资/收上海康峰投资管理有限公司，柘中集团与柘中电气控股股指购人东陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐一致行动人指以波、仰新贤、马瑜骅等9名自然人柘中建设/上指上海柘中建设股份有限公司市公司柘中集团指上海柘中（集团）有限公司，系柘中建设控股股东，本次2上海海业韬律

4、师事务所关于《上海柘中建设股份有限公司收购报告书》之法律意见书收购被吸收合并方上海柘中电气有限公司，系柘中建设实际控制人陆仁军、柘中电气指蒋陆峰控制的企业，本次收购被收购方目标公司指柘中电气和柘中集团标的资产/交指柘中电气100%股权和柘中集团全部净资产易标的当量实业指上海当量实业有限公司，柘中集团全资子公司美国海乐公HaroldEnterprises,Inc.（美国海乐企业有限公司），陆仁指司军和蒋陆峰共同控制的企业上海柘杰电器有限公司，曾为柘中集团控股子公司，2013柘杰电器指年12月将全部股权转让给美国海乐公司上海凯尔乐通用电器有限公司，曾为柘中集团控

5、股子公凯尔乐电器指司，2013年12月将全部股权转让给美国海乐公司康峰投资及陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、交易对方/发许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅等9名自然人，其中：行对象/柘中康峰投资分别持有柘中集团和柘中电气73.6%的股权，陆集团全体股指仁军分别持有柘中集团和柘中电气16%的股权，计吉平、东/柘中电气何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马全体股东瑜骅各分别持有柘中集团和柘中电气1.3%的股权《上海柘中建设股份有限公司与上海康峰投资管理有限《发行股份公司、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国购买资产协指园、唐以波、仰新贤、

6、马瑜骅签署之发行股份购买资产协议》议书》《上海柘中建设股份有限公司与上海康峰投资管理有限《发行股份公司、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国购买资产补指园、唐以波、仰新贤、马瑜骅签署发行股份购买资产协议充协议》书之补充协议》《上海柘中建设股份有限公司与上海柘中（集团）有限公《吸收合并司及上海康峰投资管理有限公司、陆仁军、计吉平、何耀指协议》忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅签署之吸收合并协议书》3上海海业韬律师事务所关于《上海柘中建设股份有限公司收购报告书》之法律意见书《上海柘中建设股份有限公司与上海柘中(集团)有限公司《吸收合并及上

7、海康峰投资管理有限公司、陆仁军、计吉平、何耀忠、指补充协议》仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅签署吸收合并协议书之补充协议》《上海柘中建设股份有限公司与上海柘中(集团)有限公司《吸收合并及上海康峰投资管理有限公司、陆仁军、计吉平、何耀忠、补充协议仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅签署（二）》吸收合并协议书之补充协议（二）》《上海柘中建设股份有限公司与上海康峰投资管理有限《补偿协公司、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国指议》园、唐以波、仰新贤、马瑜骅签署之柘中电气实际净利润数与净利润预测数差额的补偿协议书》《上海柘中建设股份有

8、限公司与上海康峰投资管理有限《补偿补充公司、陆仁军、