上市公司内部控制体系分析

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1、上市公司内部控制体系分析 　　上市公司上市之初一般都是基础较好的企业，而且基本上实行的是按现代企业制度建立的管理模式。即便是先天不足的企业，经过近几年不断改进，也大体符合国家法令法规的要求。然而，一些原本不错的企业，为什么面临摘牌的危险？我们从理论上设立的那么多风险防范机制和预警控制系统，为什么没能发挥效用呢？ 　　原因固然是多方面的，但我以为，除了政府有关部门监督不力、中介机构严重失职之外，与上市公司缺乏完善吊而有效的内部控制体系狮有很大关系。 　　公司芋内部控制体系是企业风怪险防范体系，它是由公挂司股东大会、董事会、学经理阶层和职员实施的贪。为保证公司营运的效和率、财务报告的

2、可靠性蔡，相关法令制度和公司学章程的遵循等目标的达斧到而提供合理保证的管赞理架构和制度保障。一袁个健全的企业内部控制痔体系至少应包括以下几宅个层次；公司所有权、置决策经营权和监督权的杰制衡；公司的决策权和吁经营权的制衡；公司内茶部审计的组织模式及职虾权；公司的财务（会计调）控制；公司的内部控榜制制度和岗位的操作规膝范。 一、三权制衡问题卑 　　上市公司内部控制狐体系的第一个层面是所剂有权、经营决策权和监绎督权的分立与制衡。它垃由三个部分组成。即由献全体股东组成的股东大友会、由主要股东组成的摹董事会及其领导下的经倒理班子、由股东代表和啼适当比例公司职工代表庶组成的监事会。按理，麦这

3、一控制体系既解决公眨司的所有权（股东）与醚经营权（经理）分权制需衡问题，也解决所有权锹之间（大股东与小股东苑）之间的利益关系问题扣。这种三权分立，既各砚司其职、又相互制约的亦内部控制体系，应该是诊一个比较完善的法人治悟理体系，为什么在我国应企业中会频繁出现管理呻失控、监督乏力、股东迂权益特别是中小股东权帜益遭到侵害的情况呢？蹬我们先来看看三权制衡忧体系。 　　从股权结构融上讲，我国的上市公司棱一般处于大股东的控制伶之下，而在企业经营困郡难时，以资产重组之名巡入主企业的大股东更是匣被视为企业的救星。从诧理论上讲，股东大会是槐公司的权力机构，决定崖公司的经营方针和投资进计划。实际上，

4、由于股诌东大会每年一般只召开按一次，大多数中小股东新由于种种原因很少参加胯会议，即使参加，由于线每股一票的表决权，数连量众多的中小散户很难速形成统一的声音。股东块代表大会实际上成了有榨权选派董事的股东之间乓的会议，其在某种意义谭上也就成了董事会。 　汞　董事会是对股东大会含负责，执行股东大会决尔议，决定公司经营计划弧和投资方案等重大问题照的机构。但由于董事长开一职多由第一大股东选霓派，是公司的法人代表扰，第一大股东所在企业淌的总经理的意图，往往啪对上市公司有着决定性讯作用，实际上控制着上遂市公司。有时几家主要炒大股东之间为了某种利巫益也往往相互妥协，因演此牺牲广大中小投资者查的利

5、益就不足为怪了。亿 　　作为监督机构的监泄事会到底是什么样的机逗构呢？《公司法》规定焙：职权上，监事会主要佣是检查公司账务，对董阔事会和经理层违反法规收及公司章程的行为进行制监督，但《公司法》并邮没有规定监事会对不监星督或监督不力或失察负释有任何责任。从人员组希成上看，监事会由股东榨代表和适当比例的职工矣代表组成，由于监事长婿一般也由大股东委派或柱许可，职工代表受制于娱经理班子，其权威性大份打折扣。从活动经费上痞看，监事由于行使职权铭往往受制于经营层的反侮制。放在相当多的企业顺，监事会形同虚设。因效此，公司的政策的制定汰者也是其执行者，而执珠行的好坏基本得不到监星督，大股东常常以

6、较少绥的投资操纵着十几倍、碎几十倍甚至数百倍于其掺所投的资产。这种四两扎拨千斤的游戏是极有诱哟惑力的，在公司的法人校治理结构不合理，内部印控制体系不正常，外部农监控不得力的环境下，队一旦出现企业领导层集厂体犯罪，法人犯罪，或词经营决策失控，恶意收碧购实等情况，企业将遭话受毁灭性的打击。而大赞股东们往往可以利用已奄有的资金便利和信息便萤利，保护自己的利益，偿将损失留给成干上万的叭中小散户。 二、决策仅经与经营管理权的制衡 　潘　按照现代企业制度建芬立的公司，其决策权与粘经营权应分治。即董事铭会是公司的决策机构，悬负责执行股东大会的决阵议，制定公司经营计划台和投资方案，聘任或解登聘公

7、司经理，制定公司友的具体管理制度；公司汽经理对董事会负责，主寨持生产经营管理工作，迭实施董事会决议；决策上权与经营权的制衡是公兆司第二层次的制衡，以侠防止公司经理层过分专使权而损害股东利益和企肤业利益，但在不少企业朗，这一制衡也未发挥应琴有的作用。其原因之一信是：长期以来，一些企该业的董事会与经理班子烧基本重合，董事会大体啦等于经理层，经理层大昂多过董事会。所有权、催决策权与经营权对于某瘪些人是三者合一了。其耿原因之二是：即便是决嘱策权与经营权切实分离闻的企业，由于代表主要韧股东