上市公司内部控制体系分析

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1、上市公司内部控制体系分析 　　上市公司上市之初一般都是基础较好的企业，而且基本上实行的是按现代企业制度建立的管理模式。即便是先天不足的企业，经过近几年不断改进，也大体符合国家法令法规的要求。然而，一些原本不错的企业，为什么面临摘牌的危险？我们从理论上设立的那么多风险防范机制和预警控制系统，为什么没能发挥效用呢？ 　　原因固然是多方面的，但我以为，除了政府有关部门监督不力、中介机构严重失职之外，与上市公司缺乏完善而有效的内部控制体系有很大关系。 　　公司内部控制体系是企业风险防范体系，它是由公司股东大会、董事会、经理阶层和职员实施的。为保证公司营运的效率、财务报告的可靠性，相关法令制度和公司

2、章程的遵循等目标的达到而提供合理保证的管理架构和制度保障。一个健全的企业内部控制体系至少应包括以下几个层次；公司所有权、决策经营权和监督权的制衡；公司的决策权和经营权的制衡；公司内部审计的组织模式及职权；公司的财务（会计）控制；公司的内部控制制度和岗位的操作规范。 　　一、三权制衡问题 　　上市公司内部控制体系的第一个层面是所有权、经营决策权和监督权的分立与制衡。它由三个部分组成。即由全体股东组成的股东大会、由主要股东组成的董事会及其领导下的经理班子、由股东代表和适当比例公司职工代表组成的监事会。按理，这一控制体系既解决公司的所有权（股东）与经营权（经理）分权制衡问题，也解决所有权之间（大

3、股东与小股东）之间的利益关系问题。这种三权分立，既各司其职、又相互制约的内部控制体系，应该是一个比较完善的法人治理体系，为什么在我国企业中会频繁出现管理失控、监督乏力、股东权益特别是中小股东权益遭到侵害的情况呢？我们先来看看三权制衡体系。 　　从股权结构上讲，我国的上市公司一般处于大股东的控制之下，而在企业经营困难时，以资产重组之名入主企业的大股东更是被视为企业的救星。从理论上讲，股东大会是公司的权力机构，决定公司的经营方针和投资计划。实际上，由于股东大会每年一般只召开一次，大多数中小股东由于种种原因很少参加会议，即使参加，由于每股一票的表决权，数量众多的中小散户很难形成统一的声音。股东代表

4、大会实际上成了有权选派董事的股东之间的会议，其在某种意义上也就成了董事会。 　　董事会是对股东大会负责，执行股东大会决议，决定公司经营计划和投资方案等重大问题的机构。但由于董事长一职多由第一大股东选派，是公司的法人代表，第一大股东所在企业的总经理的意图，往往对上市公司有着决定性作用，实际上控制着上市公司。有时几家主要大股东之间为了某种利益也往往相互妥协，因此牺牲广大中小投资者的利益就不足为怪了。 　　作为监督机构的监事会到底是什么样的机构呢？《公司法》规定：职权上，监事会主要是检查公司账务，对董事会和经理层违反法规及公司章程的行为进行监督，但《公司法》并没有规定监事会对不监督或监督不力或失

5、察负有任何责任。从人员组成上看，监事会由股东代表和适当比例的职工代表组成，由于监事长一般也由大股东委派或许可，职工代表受制于经理班子，其权威性大打折扣。从活动经费上看，监事由于行使职权往往受制于经营层的反制。放在相当多的企业，监事会形同虚设。因此，公司的政策的制定者也是其执行者，而执行的好坏基本得不到监督，大股东常常以较少的投资操纵着十几倍、几十倍甚至数百倍于其所投的资产。这种四两拨千斤的游戏是极有诱惑力的，在公司的法人治理结构不合理，内部控制体系不正常，外部监控不得力的环境下，一旦出现企业领导层集体犯罪，法人犯罪，或经营决策失控，恶意收购实等情况，企业将遭受毁灭性的打击。而大股东们往往可以利

6、用已有的资金便利和信息便利，保护自己的利益，将损失留给成干上万的中小散户。 　　二、决策仅与经营管理权的制衡 　　按照现代企业制度建立的公司，其决策权与经营权应分治。即董事会是公司的决策机构，负责执行股东大会的决议，制定公司经营计划和投资方案，聘任或解聘公司经理，制定公司的具体管理制度；公司经理对董事会负责，主持生产经营管理工作，实施董事会决议；决策权与经营权的制衡是公司第二层次的制衡，以防止公司经理层过分专权而损害股东利益和企业利益，但在不少企业，这一制衡也未发挥应有的作用。其原因之一是：长期以来，一些企业的董事会与经理班子基本重合，董事会大体等于经理层，经理层大多过董事会。所有权、决策

7、权与经营权对于某些人是三者合一了。其原因之二是：即便是决策权与经营权切实分离的企业，由于代表主要股东利益的董事在企业经营方面并非人人都“懂事”，而且由于董事大多是兼职，对企业真正了解不多，每年召开董事会次数有限，仅靠几天的会议就决定企业经营方针，显得草率。既然董事会权限被严重弱化，或与经理班子重合，对经理的制衡更成为一句空话。公司的经理实际上就成了企业控制人。一旦经理决策失当，违法乱纪，便会影响整