上市公司内部控制体系分析

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1、上市公司内部控制体系分析上市公司上市之初一般都是基础较好的企业，而且基本上实行的是按现代企业制度建立的管理模式。即便是先天不足的企业，经过近几年不断改进，也大体符合国家法令法规的要求。然而，一些原本不错的企业，为什么面临摘牌的危险？我们从理论上设立的那么多风险防范机制和预警控制系统，为什么没能发挥效用呢？原因固然是多方面的，但我以为，除了政府有关部门监督不力、中介机构严重失职之外，与上市公司缺乏完善而有效的内部控制体系有很大关棹系。公司内部控制体系是企业风娑险防范体系，它是由公司股东大会、董事荦会、经

2、理阶层和职员实施的。为保证公司掾营运的效率、财务报告的可靠性，相关法∮令制度和公司章程的遵循等目标的达到而囝提供合理保证的管理架构和制度保障。一圄个健全的企业内部控制体系至少应包括以疵14/14下几个层次；公司所有权、决策经营权和辅监督权的制衡；公司的决策权和经营权的生制衡；公司内部审计的组织模式及职权；依公司的财务控制；公司的内部控制制度和岗位的操作规范。一、三权制衡┞问题上市公司内部控制体系的第迷一个层面是所有权、经营决策权和监督权包的分立与制衡。它由三个部分组成。即由享全体股东组成的股东大会、

3、由主要股东组栗成的董事会及其领导下的经理班子、由股淦东代表和适当比例公司职工代表组成的监诏事会。按理，这一控制体系既解决公司的そ所有权与经营权分权制衡问题，也解决所有权之间之间的利益关系问题。这种三权桃分立，既各司其职、又相互制约的内部控制体系，应该是一个比较完善的法人治理灿体系，为什么在我国企业中会频繁出现管苎理失控、监督乏力、股东权益特别是中小乾股东权益遭到侵害的情况呢？我们先来看鲩看三权制衡体系。14/14从股权结构上澹讲，我国的上市公司一般处于大股东的控挽制之下，而在企业经营困难时，以资产

4、重组之名入主企业的大股东更是被视为企业的救星。从理论上讲，股东大会是公司的谎权力机构，决定公司的经营方针和投资计划。实际上，由于股东大会每年一般只召开一次，大多数中小股东由于种种原因很岂少参加会议，即使参加，由于每股一票的孺表决权，数量众多的中小散户很难形成统茂一的声音。股东代表大会实际上成了有权瘥选派董事的股东之间的会议，其在某种意穑义上也就成了董事会。董事会是贮对股东大会负责，执行股东大会决议，决Ⅺ定公司经营计划和投资方案等重大问题的胝机构。但由于董事长一职多由第一大股东豉选派，是公司的法

5、人代表，第一大股东所在企业的总经理的意图，往往对上市公司剐有着决定性作用，实际上控制着上市公司俞。有时几家主要大股东之间为了某种利益阔也往往相互妥协，因此牺牲广大中小投资啁者的利益就不足为怪了。14/14作为监鼍督机构的监事会到底是什么样的机构呢？粼《公司法》规定：职权上，监事会主要是舱检查公司账务，对董事会和经理层违反法词规及公司章程的行为进行监督，但《公司脂法》并没有规定监事会对不监督或监督不葸力或失察负有任何责任。从人员组成上看，监事会由股东代表和适当比例的职工代按表组成，由于监事长一般也由

6、大股东委派调或许可，职工代表受制于经理班子，其权烹威性大打折扣。从活动经费上看，监事由媳于行使职权往往受制于经营层的反制。放溻在相当多的企业，监事会形同虚设。因此蝈，公司的政策的制定者也是其执行者，而孓执行的好坏基本得不到监督，大股东常常以较少的投资操纵着十几倍、几十倍甚至宿数百倍于其所投的资产。这种四两拨千斤恽的游戏是极有诱惑力的，在公司的法人治喔理结构不合理，内部控制体系不正常，外部监控不得力的环境下，一旦出现企业领佤导层集体犯罪，法人犯罪，或经营决策失控，恶意收购实等情况，企业将遭受毁灭＊

7、性的打击。而大股东们往往可以利用已有的资金便利和信息便利，保护自己的利益，将损失留给成干上万的中小散户。埂14/14二、决策仅与经营管理权的制衡按照现代企业制度建立的公司，其决策审权与经营权应分治。即董事会是公司的决痈策机构，负责执行股东大会的决议，制定卵公司经营计划和投资方案，聘任或解聘公性司经理，制定公司的具体管理制度；公司奶经理对董事会负责，主持生产经营管理工磅作，实施董事会决议；决策权与经营权的┩制衡是公司第二层次的制衡，以防止公司绌经理层过分专权而损害股东利益和企业利淇益，但在不少企业，

8、这一制衡也未发挥应讧有的作用。其原因之一是：长期以来，一垛些企业的董事会与经理班子基本重合，董轱事会大体等于经理层，经理层大多过董事鹋会。所有权、决策权与经营权对于某些人鹚是三者合一了。其原因之二是：即便是决掌策权与经营权切实分离的企业，由于代表讷主要股东利益的董事在企业经营方面并非掣人人都“懂事”，而且由于董事大多是兼袈职，对企业真正了解不多，每年召开董事会次数有限，仅靠几天的会议就决定企业褶经营方针，显得草率。既然董事会权限被遄严重弱化，或与经理班