王明夫：并购重组幻灯片

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和君商学院第四届第二讲并购重组：理解与应用王明夫2011-02-19·雨水·残雪

12022/10/31课前秀：微力新闻：2010年日本名义GDP为54742亿美元，比中国少4044亿美元，中国一跃成为全球第二大经济体自此，日本终结了二战后40多年仅次于美国的“经济奇迹”思考：30几年来，支撑中国经济崛起的是什么力量？对此，可以有不同的视角去解读

22022/10/31课前秀：微力事件1：2008年，一男子在深圳抱走了湖北人彭高峰3岁半的儿子彭文乐。2010年9月27日彭高峰发出一条微博，开头第一句话是：“互联网能再创奇迹吗？”。从此，全国网友的微博寻人接力无声蔓延，彭高峰终于找到了魂牵梦萦的儿子。事件2：电台用38年时间才拥有5000万受众群，电视用了13年，而互联网用了4年，iPod用了3年，Facebook仅用了两年，微博只用了1年。事件3：2010年12月15日，筹办3年多、仍然没有获得教育部“招生许可证”的南方科技大学做出了决定，在全国范围内自主考试，招收50名首期教改实验班的学生。如果学生最终不能获颁教育部认可的文凭与学位，南科大就自发文凭给学生。事件4：春节前民营快递公司爆仓，网购年货运不过来，停止收货！

32022/10/31课前秀：微力事件5：春节回赣南老家，与一当地老板聊天，他的业务构成小、散、乱、弱：小房地产、小矿、竹地板、小额信贷、担保、餐馆、地方特色产品、参与一点PE等，组织形态和管理水平都还谈不上。整体运作上甚至都难以构成为一个企业。但每年净利润5000万元，对未来信心满满，想上市和做大。事件6：我的一个10年客户,老板原来是开饭馆的，后来做房地产，几乎所有项目都在县级地区，去年销售110亿元，借壳上市。前天他托其总裁来和君找我，委托和君启动一个新的战略规划项目：百亿之后怎么干？如何走向千亿公司？怎样判断未来5年的大势？在这种大势下，有哪些机会？

42022/10/31课前秀：微力事件7：黄强说，我第一次在南方小镇过节，在小镇的街头，看到橱窗中公布的村集体组织的财务报表，令我吃惊的是，这个仅有两千余人的村庄，总资产竟然达到1.5亿元，每年的收入在两千万元左右。这只是一个小巫。小镇还有两个村庄，各自拥有资产超过500亿元的企业集团。这个长江边上的村庄，通过40余年的辛勤奋斗，从小做起，将企业做入中国五百强。目前，该企业的经营范围包括港口、钢铁、拆船、冶金、化工、房地产、金融等，其十二五的发展目标是成为千亿级的企业集团。事件8：······

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67课前秀：中国性病医疗业小史以前：政治高压和禁欲主义----男女关系简单，娼妓绝迹----性行为单纯----性病少----性医疗服务业欠发达，供给短缺后来：报复性的滥欲主义----男女关系复杂，娼妓盛行----性行为泛滥----性病多----对性医疗服务的需求暴增，但供给短缺福建莆田人：敏锐地感知到了供需失衡的商机，陆续进入性病医疗行业，蔚为奇观发展N阶段：1张贴性病广告，冒医卖药，坑蒙拐骗----2开黑诊所---3借正规医院的平台承包或开办相关科室----4开正规民营诊所直至连锁；开始组建行业协会，重视社会形象----5开正规医院----6开正规连锁医院----7率先导入科学管理和现代化管理，象王永庆的长庚医院一样为社会医疗服务业的效率提升和医疗福利普惠作出先行性贡献，捐建性病防治公益基感慨与无奈：过程中的残忍和黑幕，令人发指。存在的就是合理的？不能简单地用后一个阶段的标准去评价前一个阶段的现象。

78目录上篇：理解一、并购重组的基础知识：分类和概念体系二、产业史回顾：美国的摩根时代和五次并购浪潮及其启示三、中国经济的前世今生：计划经济的坚硬遗产+市场经济的商业乱世中篇：应用四、并购重组：法无定法的应用五、几个应用专题研究下篇：道行六、并购重组：魂何在？

89一、并购重组的基础知识：分类和概念体系分类一：横向并购纵向并购混合并购分类二：扩张性并购重组（导致企业规模增大）收缩性并购重组（导致企业规模缩小）公司控制权争夺（企业规模不变）.分类三：投资性并购重组：比如KKR，凯雷，复星，明天，华润产业性并购重组：比如GE，中国外运，COSCO，中粮分类四：投资银行并购业务的二大类型1、中介型并购2、自营型并购

910一、并购重组的基础知识：分类、概念体系和法律架构并购重组的概念体系合并：新设合并和吸收合并收购：敌意收购和善意收购杠杆收购要约收购管理层收购私有化委托书收购（争夺投票权）换股债转股股转债反收购：焦土战术、毒丸计划、白马骑士、冠珠售让、帕克曼防御……狙击－－绿邮勒索（GreenMail）

1011一、并购重组的基础知识：分类、概念体系和法规架构分拆剥离合资资产置换交叉持股链式控股员工持股ESOP经理期权ESO股份回购破产重整……并购重组的招式，如此而已

1112一、并购重组的基础知识：分类、概念体系和法律架构公司法上市公司监督管理条例（征）收购管理办法配套披露准则外资相关法规国资相关法规证券法重大资产重组管理办法配套披露准则财务顾问管理办法特殊行业股权监管基本法律部门规章行政法规证券监管体系其他法规上市公司发行证券管理办法配套披露准则上市公司股份回购相关办法破产法上市公司并购法规体系

1213二、产业史回顾之：北美产业的摩根时代及其启示北美产业的摩根时代（1880-1920年）背景：a、铁路、通讯及动力发展，为统一大市场和大产业的形成准备了条件b、产业结构的格局：低水平低起点重复建设，厂商林立，恶性竞争，价格战硝烟四起，市场秩序混乱，全行业亏损，产业整体失效。行业内厂商生存维艰、一筹莫展。后果：产业失效，厂商大面积亏损，危及银行信贷资金安全，金融危机形势严峻

1314二、产业史回顾之：北美产业的摩根时代及其启示金融资本家JP摩根奋起自救：驱动、主导美国产业大重组典型案例：美国钢铁业的重组与新生JP摩根收购卡内基钢铁公司，吞并785家中小型钢铁企业，成就了著名的美国钢铁公司，资产达到15亿美元，是世界上第一家资产超过10亿美元的公司，控制美国钢产量的70％。整个北美的绝大部分钢铁市场供养一家钢铁公司（美国钢铁），规模经济凸现，足够的盈利确保研发投入，作为行业市场的主要拥有者也愿意对产业的长远前景负责，由此领导产业升级换代和进入秩序状态。

1415二、产业史回顾之：北美产业的摩根时代及其启示洛克菲勒：推动40多家石油公司组建托拉斯，形成美孚石油杜兰特：推动200多家汽车企业合并成通用汽车，与福特共掌汽车产业秩序这一轮产业重组浪潮几乎波及到所有的工业部门，金属原料、石油、金属加工等行业尤烈。产业过度竞争的格局被彻底改变，规模经济性得以实现（在1880年，具有每日1500-2000桶生产能力的工厂的平均成本约每加仑2.5美分。美孚通过将产量集中于少数工厂，到1885年，上面规模的炼油厂可保持每日5000-6000桶的产量，它的平均成本降为每加仑1.5美分）。结果：100家最大的公司总规模扩大了34倍，控制了全国的40％以上的工业资本。标准石油控制了当时美国石油工业的3/4，美国烟草公司控制了美国除雪茄外的50％——90％的市场；通用汽车与福特汽车两分天下；美国钢铁占70％钢铁产量。许多传奇般的公司开始崭露头角，如杜邦公司，通用电气公司，标准石油公司（石油七姊妹的前身），美国钢铁公司，美国烟草公司等等。美国现代大工业崛起，彻底拉开跟欧洲工业的竞争力落差

1516二、产业史回顾之：北美产业的摩根时代及其启示产业史名言：哥伦布发现了新大陆，但，是JP摩根重组了新大陆！启示：读史以明智1、产业集中是大势所趋！从长期看，在这个趋势面前，厂商命运，顺昌逆亡。不选择做大的企业，风险很大。而若欲产业强国，则产业集中是必经之路！2、在此过程中，现代重型和大型产业，非大不足以致强，非强不足以致大，惟大且强者生存！3、企业经营，必须确立基于产业的经营思维，超越局限于产品和生意的经营理念

1617第一次并购浪潮（1880-1916）横向并购第二次并购浪潮（1922-1929）纵向并购第三次并购浪潮（60年代）混合并购家族资本主义和业主主权经理革命：经理主权内部人控制杠杆收购机会之孕育1、委托-代理关系异化，经理利益与股东利益磨擦2、公司官僚主义严重，管理效率低下，绩效改进空间大3、企业臃肿，急需重组且会效果显著4、股市低迷，股价偏低5、持续通胀，Q比率<1第四次并购浪潮：杠杆收购股东革命：股东主权与经理主权的新平衡（JunkBond、MBO、OPTION）第五次并购浪潮：20末-21初网络时代和知识经济潮流下的换代性产业革命公司治理：CEO极权——及其2002开始的修正二、产业史回顾之：美国五次并购浪潮及公司治理的境界

1718三、中国经济的前世今生：计划经济的坚硬遗产+市场经济的商业乱世中国经济版图的变迁路线：普天之下，莫非国营----民营和外资的容许、发育、生长和壮大----“国企+民营+外资”三分天下A.计划经济的坚硬遗产：行政垄断+条块分割+企业办社会行政垄断：比如中国通信、铁路、电力、航空、烟草、盐业、石化、运输（中远、中外运）、贸易（中化、中粮）、矿产等条块分割：资源配置和产业布局是依照“条条块块”的原则来展开的，比如上市额度的分配----上市公司的构成。比如石油产业链杜邦和巴斯夫可以从石油、炼油一直搞到化纤、塑料和医药。而我们的情况是：石油归石油部、炼油归中石化、化纤归纺织部、塑料归化工部、医药归轻工部和医药管理局。中石化内部的分割。比如汽车产业：28个省市区星罗棋布几百家整车厂、几千家零配件厂。企业办社会：为企业职工的吃喝拉撒睡、教医养安死提供全方位行政垄断怎么办？放开、分拆、重组！条块分割怎么办？拆了，然后重构；先松绑，打散了，然后再重组！企业办社会怎么办？剥离、重组、破产清算（比如央企的酒店或培训中心、医院、疗养院、学校、房地产、包装厂······）

1819三、中国经济的前世今生：计划经济的坚硬遗产+市场经济的商业乱世A.计划经济的坚硬遗产：行政垄断+条块分割+企业办社会B.市场经济的商业乱世：群起逐利，小散乱弱。有无数个精明的生意人，难得见真正的事业家小散乱弱的商业乱世怎么办？并购、重组、整合，清理门户、重建秩序结论：中国经济，本质上是一个结构变迁经济和系统再造经济，是“转轨+转型”的双转经济（VS.Operation）于是乎------宏观上的国家命题：Restructure----重组，一切改革都是让这个Restructure的过程变得可能、得以启动中观上的产业命题：Consolidation----整合，横向同业合并，实现规模经济和市场秩序；纵向实现价值链整合，提升产业效率微观上的厂商命题：Merger&Acquisition----并购，或者改良结构，或者退出竞争宏观、中观和微观三个层面的摩擦与交响，演绎成一幅“狂沙漫卷、乱云飞渡、逐鹿中原”的商业乱世景象谁来撰写一本经典著作《六十年中国经济史》（1949--2009）：一本中国治国和商科必读书（至少堪比钱德勒的《看得见的手》）！

1920三、中国经济的前世今生：计划经济的坚硬遗产+市场经济的商业乱世2、关于中国产业的几个基本判断：（1）中国产业处在“类摩根时代”：时代呼唤中国摩根。（2）结构重组与产业整合是中国经济的核心命题，是提升经济的总体效率水平和保障可持续发展的关键。（3）产业整合是产业升级的前提，中国产业只有在完成整合的基础上才能谈得上升级换代。（整合者的命运，实际上就是全体商人的命运）（4）对一个志存高远的企业来说，它的战略思维首先应该是产业整合思维，其次才是产品层面的思维（5）“大政府小企业”和金融体制滞后已经成为了中国产业结构重组的重大瓶颈，推动政府改革和金融改革是关键（6）中国产业面临双重任务：分拆与整合相反相成（电力、电信、航空、石化······）（7）跨国整合产业能力与产业资源迫在眉睫

2021四、并购重组：法无定法的应用中国人民中华人民共和国（无限责任公司）机械部汽车局中国汽车工业总公司中国重型汽车总公司(首任老总:李岚清)四川陕西山东重型汽车的技术渊源：如果说轿车是大学生，那末重汽就相当于是硕士和博士的水平。中国为引进研发重型汽车的技术力量，曾与世界“九大”挨家探讨，“八大”（GE、福特、奔驰等）都不屑于与中国合作，既不愿合资，也不卖技术。结果，最小的一家斯太尔愿意携手中国。从此，中国重汽产业皆在斯太尔技术平台上得以生长发育。并购重组应用之：中国重汽产业的重组变迁

2122中国重汽产业的第一轮重组分拆的背景：重汽集团资不抵债，属于特困国企，净亏损70亿元。但中国经济迫切需要发展重型汽车，不能让其破产堙灭。朱镕基决定：不破产，就地下放到地方，交由地方管理，走向市场竞争，任由自生自灭。中国重型汽车集团（2000年）中国重汽（济南）陕西重汽重庆重汽特别注意：潍柴的位置和角色潍坊柴油机厂杭州发动机厂

2223人物谭旭光60年代生人，属牛，喜欢《西班牙斗牛士》，人称“谭大胆”。1990年，20岁的谭被派往印尼从事进出口业务。此前，潍柴每年销往印尼的柴油机只有六七台，而谭旭光到任的当年就实现了360多台的出口。销量骤升的背后是谭旭光每天顶着太阳，拿着地图，对着印尼一万多个岛屿逐一研究，并不断与当地代理商唇枪舌战的结果。至1998年，潍柴已是一家产品积压严重、负债3亿多元的贫困国企。全厂1.4万人，只有3000人工作在一线，严重人浮于事。员工6个月没发工资，企业濒临倒闭边缘。就在谭旭光考虑是否要离开潍柴，重新选择职业平台的时候，忽然接到一纸任命，由他出任潍柴厂厂长。16岁进潍柴厂，从基层员工做起，历任外贸处副处长、厂长助理、副厂长等职。

2324潍柴新生：1998年６月８日，谭旭光上任稳定人心：全体员工补发两个月工资，然后潍柴账面上只剩8万元。暂时供血，维持运行：恳求和哀求银行贷款。银行行长不见他，他就到对方家门口去等，一天不见等两天，直到对方被感动：“我相信这个年轻人会把企业搞好”。潍柴拿到了暂解燃眉之急的1000万元。这一年谭旭光37岁。转变作风：没日没夜、连轴转、拼命干。“每天开会开到夜里11点，有的干部刚刚到家，谭旭光一个电话就把他们叫回厂里继续开会。一个星期下来，一大批50多岁的干部办了退休。”狠抓管理：大刀阔斧的改革和整治。34个管理部门裁去了21个，3000多个岗位被取消或合并。700多名管理干部缩减为200多人，这其中只有不到1/4的人是原来的700人中继续留用的。强化经营：优化产品结构、深化市场营销、全面降本增效。12345结果：潍柴迅速脱困，异军突起，成为动力悍马。1998年收入8亿元，02年27亿元，04年100亿元，利润从亏损到几百万到04年的8亿元。思考：假如你是谭旭光，上任之后该怎样？

24252001年，企业负债138亿元，亏损83亿，欠发工资4.42亿，员工不断上访。债务、冗员和体制束缚，让重汽集团的前进步伐很沉重。沉重的重汽集团随着潍柴的崛起，当中国重汽还在亏损中挣扎的时候，其70%的营收额与利润就已经是来自潍柴的贡献。父子矛盾1、行政划拨导致中国重汽对潍柴有名义上的所有权，却无实际上的控制力，彼此无认同感和归属感。3、潍柴羽翼丰满，自主自立，雄心勃勃，欲在发动机行业大展拳脚、志在天下。集团则希望潍柴仅仅是配套的角色2、体制的冲突：潍柴自立、自强、市场打拼。中国重汽尚处在传统体制里面，很多改革做法都学潍柴。4、具体冲突：中国重汽屡次向潍柴提出，不要给集团以外的重卡企业供货，但潍柴并不执行；集团老拖货款；潍柴要上市，集团始终不同意。沉重的重汽集团

2526潍柴改制与上市潍柴力主上市单飞，集团坚决反对。山东省政府多次直接过问，集团最终得以放行。2004年3月，潍柴动力H股上市，IPO融资13亿元.重组的意义：1、体制束缚：走向现代公司治理，彻底突破体制束缚。2、优化股东结构，拓宽融资渠道，增强资本实力。3、扩大品牌影响，全面提高公司的社会公信力。经此，潍柴成为了日后在产业上和资本上长袖善舞的有力平台中国重汽潍柴厂杭发其他投资者潍柴动力（H股）100%100%山东省国资委100%23.53%76.47%因竞业禁止，集团承诺让潍柴收购杭发潍柴支付2.5亿元收购订金

2627父子决裂及潍柴应对2005年，中国重汽集团投资10亿元，开始在章丘建设一个工业园，对外宣称是用于一条整车生产线和建设中国重汽的新总部，但实际上在秘密筹建一个发动机生产基地。即使在中国重汽内部也只有极少数人知道此事。这一步棋意味着中国重汽已将潍柴视为弃子，开始为双方决裂准备后路。与此同时，集团擅自决定免职杭发高管，接管杭发。2006年，父子决裂。中国重汽集团持有的潍柴厂股权，全部划转给济南市国资局。意味着：潍柴失去最大客户（40%），处境大变。想想看，维柴该怎样应对？潍柴应对：重构经营环境1.巩固下游：与福田、德国博世、奥地利AVL集团签署了战略联盟协议，潍柴联合后两者为福田供应重卡发动机新品。主动降低产品的毛利率以留住行业内客户。很快，潍柴的长期战略合作伙伴迅速扩展为一汽、重庆红岩、北方奔驰、安徽华菱、江淮汽车等4.优化股东结构：香港培新控股是多年从事证券和物业投资业务，上海龙工与桂柳工是上下游伙伴，德国IVM公司则在柴油机和气体发动机领域积累颇深，创新投则是国内最大的本土VC。3.提升管理销售网络、维修服务、品牌塑造、6个西格玛管理等结果：消化父子决裂的冲击，稳定经营形势2006年1－6月，潍柴发动机销量达8.3万台，同比增长21%。到2006年底实现销售额240亿元，毛利润15亿元。各项指标创历年新高。2.锁定上游：专门成立配件供应有限公司，潍柴占50%的股份，其余股份让渡给了几个大的配件供应商，从而把双方的利益、责任联系在一起;

2728中国重汽产业的第二轮重组人物唐万新：按下不表（印象：遇疆商当刮目相看，西部商界以川商、疆商最为强悍）1997年底，德隆收购湘火炬：湖南株洲，产品单一（火花塞），利基薄，毛利率低，企业亏损，股价超低，垃圾股之一。为什么收购湘火炬，或者说湘火炬的收购价值在哪里？其时，德隆的几点战略直觉和战略认识：1、汽车零配件行业是中国有比较优势的行业，迟早是中国人的天下，值得进入。所以德隆的产业选择中，要进入汽配行业。2、单产品的汽车零部件企业没有前途，要做的是一条完整的产业链和系统集成。3、时间不等人，通过慢慢积累、自我发育、走内涵式成长的道路打造出一条完整的产业链，黄花菜都凉了。所以，必须是走并购重组、雷厉风行的道路。4、盈利模式不能是等候产品利润的分红，而需要把战略价值和产业未来转化为当前的市值增长，以股权增值来启动资金循环。5、需要国内国际两条腿走路，并购整合国外的汽配产业技术和管理（包括技术人才和管理人才），把国外产能搬迁到中国来，提技术、上管理、降成本、占世界。

2829湘火炬进入重汽产业湘火炬：甩开火花塞的产品局限，升级为“大汽配”战略，对国内的汽车零部件行业展开地毯式并购，国际并购积极推进。1997—2000年，湘火炬股价翻了几十倍。以湘火炬为平台的一条资金链开始滚动。不断的并购和注入+产业战略故事的牵引，支撑了湘火炬股价的坚挺。湘火炬神话般崛起，迅速成为了中国汽配产业的领袖和龙头。2000年中国重汽分拆，唐万新敏锐地看到了从零配件环节进入重汽整车的曙光2002年开始，湘火炬系列收购重庆重汽、陕西重汽、法士特变速箱、汉德车桥等等，闪电进入整车环节。潍柴动力2005年市场状况湘火炬2005年市场状况在15吨以上重型汽车动力配套市场占有率达80%陕西法士特变速箱公司是中国变速箱第一品牌，是同行业盈利能力最强的企业，在国内8吨以上重型汽车配套市场占有率62%，15吨以上配套市场占有率超过90%在5吨以上装载机动力配套市场的占有率达78%陕西重汽是中国15吨以上重型汽车最具竞争力的企业之一，在国内8吨以上重型汽车市场占有率达10%以上，并保持了高速增长的态势。在10米以上大型客运和旅游车辆动力配套市场占有率达20%陕西汉德车桥是中国重型车桥第一品牌，在13T以上驱动桥市场占有率在35%以上。在沿海捕捞、内河航运中速机船用动力市场的占有率达80%以上2005年产销火花塞5000多万只，在主机配套市场占有率达60%，处于绝对垄断地位，全球同行业排第6位。在100-800KW中小型自主动力品牌发电设备市场占有率50%以上份额汽车空调压缩机具有60万台生产能力，今年销售预计40万台，在同行业处于领先地位。卡车刹车盘产品是中国出口美国市场规模最大的。株洲齿轮年销售重型车桥齿轮20万只，是同行业的领军企业。

2930湘火炬德隆火花塞：在主机配套市场主场占有率60%，处绝对垄断地位，全球排行第6汽车灯具、后视镜、内饰等汽车空调压缩机：具备60万台产能，行业领先卡车刹车盘产品：中国出口美国市场规模No.1美国MAT及其在中国的9家公司：汽车零部件进口齿轮：株齿年销重型车桥20万只，是同行业的领军企业。摹江齿轮德士特变速箱：中国第一品牌，盈利能力最强，8T以上重汽市场占62%，15T以上占90%汉德车桥：中国重型车轿第一品牌，13T以上驱动车桥市场占有率35%以上陕西重汽：15吨以上重汽最具竞争力企业，高速增长，斯太尔技术装备重庆红岩重汽：红岩、斯太尔两大品牌，12大系列，载重涵盖5—60吨，近200个品种的重汽，引进德国ZF技术转向器和零部件东风越野车：东风铁甲；东风悍马

3031德隆手笔：一条完整重汽产业链的整合成型湘火炬：火花塞----汽车空调压缩机----MAT汽配进口----綦江齿轮----法士特变速箱----汉德车桥----重庆红岩----陕西重汽----东风越野车一条市场化的、渐趋完整的重汽产业链，在德隆的推手下，奇迹般地整合成型，几近仙女下凡插曲：徐工集团收购战（周正毅----卡特匹勒、凯雷、华平、JP摩根----德隆）假如上帝再给德隆一年时间：湘火炬的收购目标必定指向潍柴、玉柴、锡柴等假如上帝再給德隆10年时间：湘火炬的收购目标必定指向中国重汽假如上帝能給德隆20—30年时间：湘火炬的收购目标必定指向通用、福特、斯太尔、奔驰、曼······

3132中国重汽产业的第三轮重组：帷幕开启2004年，德隆出事，湘火炬成了唐僧肉一汽、上汽、中国重汽、宇通客车、西飞国际、上海电气、三一重工、JP摩根、万向、潍柴等20多家企业纷欲收购湘火炬尤以万向和潍柴为最图：国内和国际制造商重卡的平均售价各方志在必得的原因：1、重汽产业的增长前景:国内需求和国际市场（中国重卡在海外市场售价只有国际同类产品的1/4-1/3）2、进入壁垒：技术门槛和产业目录3、万向集团：汽配行业头号，做梦都想做整车，重汽是最佳目标领域4、PE机构：产业规模+产业景气

3233中国重汽产业的第三轮重组：帷幕开启(续)潍柴志在必得湘火炬：1234事后表明：湘火炬不负人望在股权过户之后，潍柴邀请6家中介机构，组织了一个阵容强大的尽职调查队伍。所有人员分为5个小组，跑了全国30多个城市，对湘火炬旗下资产进行摸底排查。这份报告基本印证了潍柴在收购时对湘火炬价值的判断，也增加了日后潍柴吸收合并湘火炬的底气。看得见的协同效应：技术研发、客户共享、销售网络、管理成本等。竞争演变趋势所迫：打造完整的产业链条，进入价值链竞争的新阶段。从国际上看，没有一家大型汽车企业不自己掌握发动机的生产。国内商用车已经形成几大集团，实力到了一定程度后，整车企业肯定会自己开发生产发动机。从目前的情况来看，一汽集团、东风、福田等企业都正在或已经完成了自有发动机生产线的布局，潍柴在重卡发动机领域独占鳌头的局面还能持续多久？上市之后的增长空间在哪里？进入整车，可上规模。与老东家的决裂，最近便、最重要的一个用户成为陌路（40%）。迫切需要一个稳定的用户。

3334潍柴并购湘火炬如果潍柴并购湘火炬：潍柴将拥有从发动机、变速箱、车桥到整车这样一条国内最为完整的重卡产业链，并且控制了整个产业链中盈利能力最强的环节。这是改变中国重型卡车行业格局的里程碑式事件，也是潍柴发展历程上的一次关键跳跃。香港路演，一出门就股价涨潍柴吸收合并湘火炬：2005年8月潍柴以10.23亿元中标收购湘火炬，2007年4月以吸收合并的方式注销湘火炬，潍柴动力实现“Ｈ+Ａ”上市。

3435潍柴并购湘火炬的结果：中国重卡的黄金产业链成型潍柴+湘火炬=中国重卡的黄金产业链！潍柴一举成为最具竞争力的行业王者。至此，公司旗下拥有了由潍柴柴油机发动机、陕西重汽、法士特齿轮、湘火炬火花塞、汉德车桥、牡丹江富通汽车空调等40家企业组成的子公司集群。构筑起了以动力总成、整车、汽车零部件三大产业板块协同发展的新格局，成为同时具有三大业务板块的汽车集团。客车/

3536潍柴并购湘火炬结果：中国重卡的黄金产业链成型(续)维修服务发动机变速器车桥车架驾驶室车身零配件动力总成地盘总成其他整车匹配销售

3637潍柴并购湘火炬的效果：厂商与产业潍柴的成长：07年收入400亿元，净利润20亿元。2010年上市公司收入超过600亿，利润总额近90亿元，净利润约65亿元，市值约1200亿元。市场地位：三大业务板块齐头并进、协同发展，在各自细分市场均处于绝对优势地位。股价：潍柴动力（000338）自07年4月复牌后，股价暴涨，一度突破百元大关，市值跻身深交所前五位。后续：2009年，潍柴集团、山东工程机械集团、山东省汽车工业集团重组，组建山东重工集团，谭旭光出任董事长。

3738潍柴并购湘火炬的效果：厂商与产业产业效应：中国重汽产业的规模经济、价值链效率和国际竞争力，显著增强。今天，人们已经能够清楚地看到一个产业结论：未来20--30年，全球重汽产业，必将是中国人的天下。而当初不屑于与中国合作的世界重汽“八大”，只有二条出路：或者赶紧投入中国怀抱，或者放弃中国而坐等破产倒闭，无一能够幸免！

3839最新消息2011年1月18日晚,“2010年CCTV中国经济年度人物”颁奖典礼在北京举行。山东重工集团有限公司董事长、潍柴动力董事长谭旭光当选中国经济年度人物。财政部副部长廖晓军为谭旭光颁奖。评选口号：寻找中国经济的年度骄傲。谭旭光获奖理由是：5年前，他驾驶着潍柴动力穿越百亿关；3年前，他整合了黄金产业链进军资本市场；今天，他开着山东重工横跨汽车与工程机械，深情腾飞千亿规模。目前，山东重工已成为具有较强竞争力、核心技术的装备制造集团。拥有管理、工程、金融类博士研究生、硕士研究生620名，国家级研发中心4个，省级研发中心6个。2010年，山东重工销售收入突破千亿大关，成为山东首家千亿级的装备制造企业。潍柴动力已经连续六年在世界发动机领域保持产销量第一。

3940先生问问你和君商学院第四届的XDJM：谁想成为“中国经济的年度骄傲”吗？如果想，那么这堂课所展示的思想、理念、视野、路径和做法，就是你走向那一天的一条现实道路，而且是一条波澜壮阔又险象环生的路！猜猜看，四届XDJM中，有几个人将在某个年份成为“中国经济的年度骄傲”？如果你本人成不了，那就成人达己吧。谁让我们是XDJM呢？

4041评论1.中国经济增长是一场波澜壮阔的结构变迁运动。中国经济是“转轨+转型”的结构转换和系统再造经济，而不是结构既定背景下的运营经济（Restructure&ReengineeringVS.Operation）。在这一大背景下，产业结构的变迁，比产品和利润，对厂商更致命。而在商业景象上，则体现为“狂沙漫卷、乱云飞渡、逐鹿中原”的商业乱世特点。乱世出英雄，不懂产业者，不识大商机！所以，一个真正志存高远的企业家，需要超越生意和产品思维，树立起产业抱负和产业思维。2、在操作层面上，并购重组是产业结构变迁和企业成长壮大的基本手段和运营常态。不管你愿意还是不愿意，舒服还是不舒服，你总是处在不断的并购重组的事局和过程之中。要么你随时准备并购别人，要么你随时准备被别人并购。诺奖得主史蒂格利茨说：纵观500强企业史，没有一家企业是可以绕开并购来做强做大的。3、经营是一种境界！在企业经营的过程中，产品VS.产业、产品竞争VS.价值链竞争、产品经营VS.资本经营等三对组合的相生互动，是企业成长的秘诀和法宝。运用之妙，存乎于心！4、雄才大略的企业家是产业最稀缺的资源。纵然江山代有人才出，我心依然期待万新归来。（千军易得，一将难求。艾科卡说：只要有50个企业家，就可以从危难中拯救美国。对任何一个国家和民族来说，真正的大企业家，永远都是最可宝贵的稀缺资源。老肯尼迪首任SEC主席的道理）5、PE等投资机构如何寻找投资机会：基于产业变迁识别投资机会，寻找产业黑马。6、底蕴的厚度决定事业的高度！和君人如何练就底蕴呢？与其钻进象牙塔，皓首穷经地饱读西方舶来的经济学和管理学文献，不如走向中国商业原生态，梳理、认知和解释一个个产业的演变史或一个个企业的成长史。

4142评论（续）再议中国商学教育的课程体系设置之弊：照抄照搬哈佛体系，找一批哈佛回来的博士和教授，培养不出真正的中国商业帅才、将才和干才！语录：研究中国情景嵌入和中国情景依赖的管理科学，是中国管理学界的责任。因为这种研究，没有人能够替代我们，这种研究对中国和对世界都是至关重要的。······我们应该有信心，研究透中国的管理问题，它就是世界的，世界必然会认同，我们的管理学梦寐以求的“世界一流”水准，也就会水到渠成。

4243四、并购重组：法无定法的应用和君创造中国企业收购东京交易所主板上市公司第一案：山东纺织面料企业如意集团收购拥有25个世界著名服装品牌的日本百年老店Renown，实现从上游加工制造业向下游品牌商的延伸。纽约泛欧交易所和德意志证券交易所合并：将建立起一个跨越美国、德国、法国、荷兰和葡萄牙的全球最大证券和金融衍生产品交易平台，垄断90%以上的欧洲期货和衍生品市场，从而彻底改变交易所之间的竞争格局。中石油以54亿加元（357亿人民币）的价格收购加拿大能源公司旗下的峻岭油区50%资产权益，竞价最高，是为中石油2011年第一笔海外并购。微软和诺基亚的合作，微软斥资几十亿美元借力诺基亚的硬件与诺基亚，共同推广WindowsPhone7操作系统，业界称为M+N（M：Microsoft，N：Nokia）。诺基亚抛弃Symbian，冷淡Meego，靠拢WP7。未来iOS，WP7，Android，三足鼎立，谁主沉浮？封闭系统（WP7，iOS）如何抗衡开放系统（Android）？这个会对移动产业产生怎样的影响？CISCO&SequoiaCapitalBP&SHELL

4344四、并购重组：法无定法的应用一个没有出路的上市公司的最后出路：象吞蛇分众的路线：并购是一种生存方式，剑指新浪三产的酒店：电力、电信、石油、兵总等，连锁起来有价值，可化腐朽为神奇央企赛跑：规模为王，并购充当急先锋（中铝、中建材、华源）公司变身：从北方天鸟到中兵光电国美&苏宁竞争：并购大中、永乐，你死我活德隆、华源、达能：成也萧何败也萧何河北钢铁云南磷肥大合并：区域工业的结构重组上海本地股重组：风尘女子难从良和君漂亮20：十年一遇的收购机会······

4445四、并购重组：法无定法的应用一种分类：(1)产业整合式的并购重组:2006至2009年，共有114家上市公司完成或正在进行此类重组，交易金额累计达到6410亿元；2006年进行的此类重组，完成后上市公司三年平均总资产、总收入和净利润比重组前分别增长了306％、208％和187％；2007年进行的此类重组，完成后上市公司两年平均总资产、总收入和净利润比重组前分别增长了62％、60％和45％。(2)产业升级式的并购重组2006至2009年，共有27家上市公司通过并购重组完成或者进行了产业升级，交易金额累计达到2456亿元。2006年进行的此类重组，完成后上市公司三年平均总资产、总收入和净利润比重组前分别增长了332％、318％和595％。(3)挽救危机类公司的并购重组2006年以来，共有49家ST公司进行了重组，交易总金额1257亿元。共涉及106万名中小股东及数万名普通职工。2006年进行的此类重组，完成后上市公司三年平均总资产、净资产和总收入比重组前分别增长了41％、32％和536％；2007年进行的此类重组，完成后上市公司两年平均总资产、净资产和总收入比重组前分别增长了20％、82％和16％（4）国企战略重组类并购重组2006年以来，属于国资重组的上市公司有121家，交易金额为8058亿元。2006年进行的此类重组，完成后上市公司三年平均总资产、总收入和净利润比重组前分别增长了338％、200％和181％；2007年进行的此类重组，完成后上市公司两年平均总资产、总收入和净利润比重组前分别增长了74％、67％和65％。（5）海外并购2006年以来，我国共有22家上市公司进行了32次海外收购，总金额达991亿元。其中，2006年157亿元，2007年10亿元，2008年293亿元，2009年531亿元。通过收购，不但占领了市场、获取了先进技术、控制了资源，还在提升国家地位等方面起到了积极的作用。

4546五、并购重组：几个应用专题研究并购重组：究竟是馅饼还是陷阱。ItDepends！并购重组：作为企业的成长战略和竞争战略并购后的管理整合与风险防范借壳上市的策略设计和成功要点并购重组基金：商业模式、核心能力和成功要点央企的重组、并购、演变态势及其商机研判当前股市研判、并购机会识别和操作策略中国军工产业的重组（请关注600765—中航重机）国际并购：国际医药、日本轴承、德国机床、美国汽车、西班牙水暖器材漂亮20：值得收购的20家A股公司（请登陆和君咨询网站下载专题报告）······请听下回分解

4647六、并购重组：魂何在？学术思考与升华A、实践对金融经济学经典理论的挑战与颠覆１、从基于标的之财务质地的估值到基于结构效率的估值２、从基于现金流量的估值到基于博弈情势的估值王明夫关于企业价值的二个假说：情势假说和博弈假说B、一个经济学景观：抢占学术高地估价理论与方法的研究已经成为世界经济学研究最重要的理论高地和主流前沿之一。攻战这一理论高地的诸多学者，都已成为颠峰式的经济学大师，诺贝尔经济学奖的桂冠也频频落在了他们头上。他们的估价理论与方法越来越多地成为人们进行经济学分析的一般基础和重要工具。－－阿罗（Arrow）和德布鲁(Debreu)的一般均衡理论－－马科威茨(Markowitz)的组合选择理论－－夏普(Sharpe)和林特纳(Lintner)的均衡估价理论－－莫迪格里安尼(Modigliani)和米勒(Miller)的无套利定价模型－－布莱克(Black)和斯科尔斯(Scholes)的期权定价理论－－莫顿(Merton)的连续时间估价理论－－罗斯(Ross)的渐进式无套利理论C、一个发人深省的有趣现象巴菲特对这些经济学大师和他们的理论，从来是一种冷嘲热讽和睥睨而视的态度；在巴菲特看来，多数这些理论都是骗人的，甚至是荒唐的。

4748六、并购重组：魂何在？理解金融性并购宗旨：以捕捉投资机会为宗旨核心命题是：估值追求：物有所值，物超所值，价格预期灵魂：博弈；资产价格机制失灵失效的纠正理解产业性并购：宗旨：以优化经营资源的结构效率为宗旨核心命题是：配置追求：协同效应、竞争优势、规模经济和范围经济、事业扩张灵魂：改变结构、提升效率和价值公司战略和投资银行的“十六字诀”：产业为本、战略为势、创意为魂、金融为器公司战略和投资银行的ECIRM模型

4849推荐阅读王明夫《资本经营论》，中国人民大学出版社，2004年王明夫王丰《高手身影》，机械工业出版社，2008年本PPT，请登陆和君网站自由下载www.hjcn.com.cn和君正在奔向千人咨询师队伍，新年启动招募合伙人和各省区域代理，拜托大家推荐合适人才

49和君同行共赴前程