华源凯马股份有限公司董事会审计委员会议事规则

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1、华源凯马股份有限公司董事会审计委员会议事规则（2007年8月9日第三届董事会第十九次会议审议通过）第一章总则第一条为强化华源凯马股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，公司特设董事会审计委员会(以下简称“审计委员会”)，作为负责公司内、外部的审计、监督和核查工作的机构，对董事会负责。第二条为确保审计委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定，特制订本议事规则。第三条审计委员会根据《公司章程》和

2、本议事规则规定的职责范围履行职责，独立工作，不受公司其它部门干涉。第二章人员构成第四条审计委员会由三名董事组成，其中两名为独立董事，至少一名独立董事是会计专业人士。第五条审计委员会委员由董事长、两名及以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。第六条审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会审议通过。第七条审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。审计委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，

3、不得被无故解除职务。期间如有审计委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去审计委员会委员资格。1第八条审计委员会因委员辞职或免职或其它原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。在审计委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使本议事规则规定的职权。第九条《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。第三章职责权限第十条审计委员会的主要职责是：（一）提议聘请或更换外部审计机构；（二）监督公司的内部审计制度及其实施；（三）负责公司内部审计与外部审计之间的

4、沟通；（四）审核公司的财务信息及其披露；（五）审查公司内部控制制度；（六）董事会授权的其它事宜。第十一条审计委员会应配合监事会的监督审计活动。第十二条审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合。第四章议事细则第十三条审计委员会会议原则上每年至少召开一次。遇下列情况之一，应召开临时会议：（一）董事会决议安排任务时；（二）董事长安排任务时；2（三）由主任委员或两名以上的委员提议召开，自行讨论专门委员会授权范围内的事项时。第十四条审计委员会会议由主任委员确定召开日期，并于会议召开前五天通知全体委员。主任委员因故不能出

5、席时，应指定另一名独立董事委员主持会议。第十五条会议通知应至少包括以下内容：（一）会议召开时间、地点；（二）会议期限；（三）会议需要讨论的议题；（四）会议联系人及联系方式；（五）会议通知的日期。第十六条审计委员会会议应由全体委员三分之二以上的人数出席方可举行；会议由主任委员主持，每一名委员有一票表决权。会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第十七条审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应不迟

6、于会议表决前提交给会议主持人。第十八条授权委托书应由委托人和受托人签名，至少包括以下内容：（一）委托人姓名；（二）受托人姓名；（三）代理委托事项；（四）对会议议题行使投票权的指示以及未作指示时，受托人是否可按自己意思表决的说明；3（五）授权委托的期限；（六）授权委托人签署日期。第十九条审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。第二十条董事会秘书负责筹备审计委员会会议，协调相关部门配合审计委员会的工作

7、。董事会秘书列席审计委员会会议。审计委员会会议可根据内容需要，请公司其他董事、监事、高级管理人员、公司人员或相关中介机构列席会议，向列席人员提出询问。非审计委员会委员对议案没有表决权。第二十一条审计委员会委员与会议所讨论的议题有直接或间接的利害关系时，该委员应对有关议案回避表决。有利害关系的委员回避后，出席会议的委员不足本议事规则规定的人数时，应当由全体委员（含有利害关系的委员）就将该议案提交公司董事会审议决定。第二十二条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。第二十三条审计委员

8、会会议表决方式为投票表决。第二十四条审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。第二十五条会议记录应至少包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和主持人姓名；（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；4（三）会议议程；（四）委员发言要点；（五）每一决议事项或议案载明赞成、反