北京市高朋天达律师事务所

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1、北京市高朋天达律师事务所关于贵州钢绳股份有限公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书高朋天达书字（2006）第030-2号致：贵州钢绳股份有限公司北京市高朋天达律师事务所（以下简称“本所”）受贵州钢绳股份有限公司（以下简称“贵绳股份”或“公司”）的委托，作为贵绳股份特聘专项法律顾问，委派律师出席了公司本次股权分置改革相关股东会议(下称"本次相关股东会议")，并根据《中华人民共和国证券法》(下称"《证券法》")、《中华人民共和国公司法》(下称"《公司法》")、中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会规范意见》(下称"《规范意见》")、《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》

2、(下称"《若干规定》")、《上市公司股权分置改革管理办法》(下称"《股改管理办法》")、《上市公司股权分置改革业务操作指引》(下称"《操作指引》")、《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》(下称"《网络投票工作指引》")等法律、法规和规范性法律文件的要求以及《贵州钢绳股份有限公司章程》(下称"《公司章程》")的规定，就公司本次相关股东会议出具法律意见书。本所律师依照《证券法》、《规范意见》、《若干规定》及其他规范性法律文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了本所律师认为出具本法律意见所必须查阅的文件，同时听取了公司对有关事实的陈述和说明，并列

3、席了公司本次相关股东会议。公司已保证和承诺，公司所提供的文件及所做的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。本所律师同意将本法律意见书随公司本次相关股东会议决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。1现本所律师就公司本次相关股东会议的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序和结果等有关法律问题出具法律意见如下：一、关于本次相关股东会议的召集和召开程序1.召集公司本次相关股东会议由全体非流通股股东委托董事会召集。公司董事会已于2006年6月1日在《上海证券报

4、》、《证券时报》、《中国证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以公告方式发出了《贵州钢绳股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议通知》。会议通知中载明了召开相关股东会议基本情况，包括召开时间、股权登记日、现场会议召开地点、会议审议事项、会议方式、会议出席对象、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式、现场相关股东会议登记方法，公司董事会征集投票权的方式和时间、网络投票程序安排等事项。公司同时公告了《贵州钢绳股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）》、《贵州钢绳股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函》。2.提示公告本次会议召开前，公司

5、分别于2006年6月15日、2006年6月21日先后在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）两次发布会议提示性公告。3.现场会议本次相关股东会议的现场会议已于2006年6月26日下午14时依会议通知如期在公司会议室举行，现场会议由公司董事长黄忠渠先生主持。经审查，本次相关股东会议通知的时间、方式及内容符合《公司法》、《规范意见》、《股改管理办法》等法律法规和规范性法律文件及《公司章程》的规定；本次相关股东会议召开的实际时间、地点和内容与通知中所公告的时间、地点和内容一致。2因此,本次相关股东会议的召集、召开程序符合相关

6、法律法规和规范性法律文件及《公司章程》的规定。二、关于本次相关股东会议出席人员的资格根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及本次相关股东会议的通知，出席本次相关股东会议的人员为：1．股东出席本次相关股东会的股东，均为截止2006年6月16日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其合法委托代理人（下称“股东代理人”）。2．公司董事、监事及公司高级管理人员3．公司聘请的见证律师、保荐机构代表人及董事会邀请的人员根据出席本次相关股东会议现场会议的股东(或股东代理人)的签名、身份证明、持股凭证和授权委托书等，出席本次相关股东会议现场会议的股东及股东代理

7、人共计8人，均为截止2006年6月16日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其合法委托代理人，代表有表决权的股份95558349股，其中流通股股东或代理人共计3人，代表有表决权的股份1188349股。出席本次会议现场会议的股东或股东代理人所代表有表决权的股份占公司股份总数的58.14%。本所律师经核查认为，上述出席本次相关股东会议现场会议的人员均符合《公司法》、《证券法》、《规范意见》、《若干规定》、《股改管理办法》及《公司章程》的相关规定，出席本次相关股东