北京市天银律师事务所

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1、北京市天银律师事务所关于深圳奥特迅电力设备股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书天银股字[2007]第049号中国•北京二○○七年八月北京市天银律师事务所————法律意见书目录一、股份公司本次发行上市的批准和授权二、股份公司本次发行上市的主体资格三、股份公司本次发行上市的实质条件四、股份公司的设立五、股份公司的独立性六、股份公司的发起人或股东七、股份公司的股本及其演变八、股份公司的业务九、关联交易及同业竞争十、股份公司的主要财产十一、股份公司的重大债权债务十二、股份公司的重大资产变化及收购兼并十三、股份公司章程的制定与修改十四、股份公司股东大会、董事会、监

2、事会议事规则及规范运作十五、股份公司董事、监事和高级管理人员及其变化十六、股份公司的税务十七、股份公司的环境保护和产品质量、技术等标准十八、股份公司募集资金的运用十九、股份公司业务发展目标二十、股份公司的诉讼、仲裁或行政处罚二十一、股份公司招股说明书法律风险的评价二十二、本次发行上市的总体结论性意见5-1-1-1北京市天银律师事务所————法律意见书北京市天银律师事务所关于深圳奥特迅电力设备股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书天银股字[2007]第049号致：深圳奥特迅电力设备股份有限公司根据深圳奥特迅电力设备股份有限公司(以下简称股份公司)与北京市天银

3、律师事务所(以下简称本所)签订的《股票发行与上市法律顾问合同》，本所接受委托，担任股份公司本次股票发行及上市的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)发布的《首次公开发行股票并上市管理办法》(以下简称《管理办法》)及《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、中国证监会和原对外贸易经济合作部联合发布的《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》(以下简称《若干意见》)、原对外贸易经济合作部发布的《

4、关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》(以下简称《暂行规定》)等有关法律、法规、行政规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见书。对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：1、本所律师依据中国证监会证监发[2001]37号《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号〈公开发行证券的法律意见书和律师工作报告〉》及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实以及国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对股份公司与本次

5、股票发行上市有关的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见书和律师工作报告中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。3、本所律师同意将法律意见书和律师工作报告作为股份公司申请公开发行股票所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。5-1-1-2北京市天银律师事务所————法律意见书4、本所律师同意股份公司在招股说明书中按中国证监会审核要求引用法律意见书和律师工作报告的有关内容，但股份公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，否则本所律师对招股说明书引用的有关内容，将进行再次审阅并确认。5、本所律师在工

6、作过程中，已得到股份公司的保证：即股份公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书和律师工作报告所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。6、对于本法律意见书及律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、股份公司或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见书的依据。7、本法律意见书仅供股份公司为本次股票公开发行与上市之目的使用，不得用作其他任何目的。本所律师根据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，在对股份公司的行为以及本次申请的合

7、法、合规、真实、有效性进行了充分的核查和验证的基础上，现就股份公司本次公开发行股票与上市的条件和行为发表如下法律意见：一、股份公司本次发行上市的批准和授权(一)股份公司股东大会已依法定程序作出批准发行上市的决议2007年8月22日，股份公司召开了2007年第四次临时股东大会，审议通过了《公司2007年公开发行上市A股的议案》，决议公开发行不超过2,750万股人民币普通股(A股)，并申请在深圳证券交易所上市；同时通过了授权董事会办理本次发行上市事宜的决议，授权董事会在决议有效期内依照法律、法规、规范性文件的规定和有关主管部门的要求，全权办理公司本次公开发行股票并上市

8、的有关事宜