北京市众天律师事务所

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1、中兵光电2009年年度股东大会法律意见书众天律师事务所北京市众天律师事务所ZHONGTIANPRCLAWYERS地址：北京市海淀区北四环西路9号银谷大厦十七层Add:17/F，YinguMansion，9WestBeisihuan邮编：100190Rd.，Beijing100190，CHINA电话：（86-10）62800408Tel:（86-10）62800408传真：（86-10）62800409Fax：（86-10）62800409北京市众天律师事务所关于中兵光电科技股份有限公司2002009200999年年年

2、年年度年度股东大会的法律意见书众天证字[2010]ZBGD-002号致致致：致：：：中兵光电中兵光电科技股份有限公司北京市众天律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司委托，指派律师出席公司2009年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、其他规范性文件以及《中兵光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序

3、等有关事宜出具法律意见书。本所律师依据法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和本所律师对我国现行法律、法规及规范性文件的理解发表法律意见。本所律师已经对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料进行审查判断，并据此出具法律意见。本所同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随公司其他公告文件一并予以公告。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：一一一、一、、、本次股东大会的召集本次股东大会的召集、、、召开程序、召开程序-1-中

4、兵光电2009年年度股东大会法律意见书众天律师事务所经本所律师核查，公司董事会已于2010年1月30日在《中国证券报》、《上海证券报》刊登了《中兵光电科技股份有限公司第三届董事会第四十八次会议决议公告暨召开二○○九年年度股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），对召开本次股东大会的有关事宜进行了通知，会议通知中已列明本次股东大会审议的事项及会议登记办法。2010年2月8日，公司收到控股股东北京华北光学仪器有限公司《关于增加中兵光电公司2009年年度股东大会临时提案的函》，提议在公司2009年年度股东大会的会议议程

5、中增加《关于日常关联交易的补充议案》一项临时提案。该议案已经公司第三届董事会第四十九次会议审议通过，公司董事会同意将该项临时提案提交公司2009年年度股东大会审议，并于2010年2月9日发出《中兵光电科技股份有限公司第三届董事会第四十九次会议决议公告暨增加2009年年度股东大会临时提案的通知》（以下简称“《补充通知》”），刊登于《中国证券报》、《上海证券报》。本次股东大会资料已于2010年2月11日公告于上海证券交易所网站。本次股东大会采取现场会议的方式召开。本次股东大会由董事会召集，公司董事长李保平先生主持。现场会

6、议于2010年2月22日上午9:30在北京经济技术开发区科创15街2号公司商务会议厅召开。经核查，本次股东大会以现场会议方式召开，实际召开的时间、地点与公告一致。本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。二二二、二、、、出席本次股东大会出席本次股东大会人员的的的资格的资格1、根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员是截止2010年2月10日下午三时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东及其代理人，以及公司董事、监事

7、、高级管理人员、律师等。2、经核查，实际出席本次股东大会的股东及股东授权代表共计5名，代表公司股份266,812,348股，占公司有表决权股份总数的53.745%。公司部分董事、监事、高级管理人员、董事会秘书以及本所律师等出席了本次股东大会。本所律师认为，出席本次股东大会的人员符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。-2-中兵光电2009年年度股东大会法律意见书众天律师事务所三三三、三、、、本次股东大会的表决程序及表决结果本次股东大会的表决程序及表决结果本次股东大会增加了《关于日常关

8、联交易的补充议案》一项临时提案。本次股东大会就《会议通知》及《补充通知》中所列明的事项进行了审议，并以记名投票方式进行了表决，按照《公司章程》及相关规则确定的程序进行计票、监票，并当场公布了表决结果。会议审议通过了如下议案：（一）审议通过《关于2009年度董事会工作报告的议案》表决结果：赞成的股份数为266,812,348股，占出席会议有效表决