金龙机电关联交易内部决策管理制度(2011年4月) 2011-0

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1、金龙机电——关联交易内部决策制度金龙机电股份有限公司关联交易内部决策管理制度二○一一年四月1／8金龙机电——关联交易内部决策制度金龙机电股份有限公司关联交易内部决策管理制度第一章总则第一条为保证金龙机电股份有限公司（以下简称公司）与关联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件及《金龙机电股份有限公司章程

2、》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。第二章关联人和关联关系第二条公司关联人包括关联法人、关联自然人和视同关联人的法人或者自然人。第三条具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（三）由本制度第五条所指关联自然人直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（四）持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；（五）中国证监会、深

3、圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。第四条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；（二）公司的董事、监事及高级管理人员；（三）本制度第三条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；2／8金龙机电——关联交

4、易内部决策制度（五）中国证监会、证券交易所及公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司及其利益倾斜的自然人。第五条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：（一）因与公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第三条或第四条规定情形之一的；（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第三条或第四条规定情形之一的。第六条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告

5、知公司。公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向深圳证券交易所备案。第三章关联交易第七条关联交易是指公司及控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；（三）提供财务资助；（四）提供担保；（五）租入或者租出资产；（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（七）赠与或者受赠资产；（八）债权或者债务重组；（九）

6、研究与开发项目的转移；（十）签订许可协议；（十一）购买原材料、燃料、动力；（十二）销售产品、商品；（十三）提供或者接受劳务；（十四）委托或者受托销售；（十五）关联双方共同投资；（十六）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品3／8金龙机电——关联交易内部决策制度等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。第八条关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格第九条定价依据

7、和定价方法：（一）关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，按照协议价定价；（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确；（三）市场价：不偏离市场独立第三方的价格或收费标准；（四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加一定的合理利润确定交易价格及费率；（五）协议价：由关联交易双方协商确定价格及费率。公司必须取得或要求关联方提供确定交易价格的合

8、法、有效的依据，作为签订该关联交易的价格依据。第十条关联交易的提出及初步审查：公司及其有关部门在经营管理过程中，拟与关联方发生关联交易的，相关部门须将有关关联交易情况以书面形式报送公司总经理。该书面报告须包括以下内容：（一）交易价格；（二）定价原则和依据；（三）交易总量或其确定方法；（四）付款方式等主要条款；（五）须载明的其他事项。第十一条公司总经理在收到有关部门的书面报告后，应于三个工作日内召开总经理办公会议，并对将发生的关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行初步审查。提出书面报告的有关部