杭齿前进业务流程层面内部控制应用手册--对子公司的控

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1、杭齿前进杭州前进齿轮箱集团股份有限公司杭州前进齿轮箱集团股份有限公司业务流程层面内部控制应用手册——对子公司的控制（经公司二〇〇九年六月三十日第一届董事会第六次会议审议通过二○一二年三月二十三日第二届董事会第六次会议审议通过修订）1．目的为加强本公司对子公司的管理，保证投资资产安全、完整，确保企业合并财务报表的真实可靠，确保子公司业务发展符合公司的战略发展方向，促进子公司规范运作，有效控制子公司的经营风险，根据国家有关法律法规和《企业内部控制基本规范》、本公司章程以及《企业层面内部控制－基本制度》，制定本应用手册。

2、2．适用范围本应用手册之规定，适用于本公司及其子公司的投资管理控制。3．定义3.1本公司，是指杭州前进齿轮箱集团股份有限公司；3.2母公司，是指本公司母体；3.3子公司，是指被母公司控股的子公司；3.4控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。3.5实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。3.6关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事

3、、监事、总经理及其他高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联1杭齿前进杭州前进齿轮箱集团股份有限公司关系。4．职责与授权4.1组织结构图4.2主要职能机构职责4.2.1董事会A.批准对子公司的控制政策和管理程序；B.批准子公司股权变动、对外担保、对外捐赠、筹资和重大交易事项，但法律法规、交易所规则及本公司其他制度另有规定的除外；C.在股东大会授权范围内，决定对子公司的控制的其他重大事项。2杭齿前进杭州前进齿轮箱集团股

4、份有限公司4.2.2投资评审小组A.根据董事会决议和本公司发展战略和年度经营目标，讨论批准子公司的年度经营目标；B.审议子公司年度预算和经营计划；C.讨论并向总经理建议外派董事、监事和其他高级管理人员、财务负责人的任免；D.负责对子公司管理控制政策的制定、监督执行和检查工作，并将有关情况向公司总经理、董事会战略委员会报告；E.总经理交办的其他工作。4.2.3投资发展部投资发展部是本公司对子公司控制的归口管理职能部门，具体负责对子公司的股权管理工作；投资发展部行使母公司出资人的各项权利，并负责对子公司进行日常管理控制

5、工作，包括：A．收集外派董事、监事和其他高级管理人员、财务负责人报告；B．调查子公司情况并将有关情况向投资评审小组报告；C．负责外派董事、监事和其他高级管理人员、财务负责人的推荐和任职考核工作；D．参与子公司高级管理人员考核管理工作；E．审议子公司重大事项或交易内容；F．检查和考核子公司年度预算执行情况；G．制定子公司资产置换和重组等资本运作方案并参与实施；H．投资评审小组、总经理交办的其他工作。4.2.4计划财务部A.负责统一制定母子公司会计政策；3杭齿前进杭州前进齿轮箱集团股份有限公司B.负责编制合并财务报表；

6、C.审查子公司年度财务预算执行情况；D.建议子公司财务负责人或其他会计人员的委派，实施对上述外派财务人员的管理工作；E.负责对子公司的资金控制与资产管理工作；F.参与审议子公司重大事项或交易内容；G.负责对关联交易价格的制定与管理；H.投资评审小组、总经理交办的其他工作。4.2.5人力资源部A.负责对外派专业技术（管理）人员的聘用及绩效评价工作；B.投资评审小组、总经理交办的其他工作。4.2.6党委工作部A．参与外派董事、监事和其他高级管理人员、财务负责人中属本公司中层干部以上职级人员的推荐和绩效考核工作。4.2.

7、7证券部A.负责对子公司重大事项的内部报告、信息汇集备案及对外披露的管理控制工作；B.对子公司重大事项信息对外报送及宣传、证券投资等方面进行管理监督。4.2.8外派董事A.代表母公司对子公司进行科学有效管理，及时向母公司汇报子公司的经营管理现状，并对其存在的问题提出相应的改善建议；B.代表母公司参与制定子公司战略规划、年度经营目标、投资方案和其他重要管理决议；C.代表母公司指导和监督子公司经营层实施战略规划、年度经营目标、投4杭齿前进杭州前进齿轮箱集团股份有限公司资方案和其他重要管理决议；D.代表母公司参与制定子公

8、司组织结构方案；E.代表母公司提出子公司其他高级管理人员候选人；F.对子公司经营班子成员的任职资格进行审议和表决；G.参与制定子公司基本管理制度，并监督实施；H.母子公司赋予的其他职责。4.2.9外派监事A.检查子公司财务，并及时向母公司汇报子公司的财务现状；B.监督子公司董事、经营层成员在经营管理中是否合法合规，当子公司董事、经营层成员的行为损害公司利益时