杭齿前进:企业层面内部控制应用手册--内部报告.pdf

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1、杭齿前进杭州前进齿轮箱集团股份有限公司杭州前进齿轮箱集团股份有限公司企业层面内部控制应用手册——内部报告(经公司二〇〇九年六月三十日第一届董事会第六次审议通过二○一二年三月二十三日第二届董事会第六次会议审议通过修订)1目的为了促进企业有效报告经营管理信息,揭示生产经营管理过程中存在的主要问题和风险,及时采取应对措施,依据《企业内部控制基本规范》和国家有关法律法规、本公司章程及《企业层面内部控制-基本制度》,结合公司实际情况,制定本应用手册。2适用范围本应用手册适用于本公司及其所属各部门,子公司可以参照

2、执行。3定义3.1本公司,是指杭州前进齿轮箱集团股份有限公司。3.2母公司,是指本公司。3.3子公司,是指被母公司控股的子公司。3.4内部报告,是指企业内部层级之间传递内部经营管理信息的过程。3.5重大事项本公司所称重大事项是指:A.公司的经营方针和经营范围的重大变化;B.公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;C.公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;D.公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者发生大额赔偿责任;1杭齿前进杭州前进齿轮箱集团股份有限公司

3、E.公司发生重大亏损或者重大损失;F.生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化(包括产品价格、原材料采购价格和方式发生重大变化等);G.公司的法定代表人、董事(含独立董事)、1/3以上监事或者经理发生变动;董事长或者经理无法履行职责;H.持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;I.公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产程序、被责令关闭;J.涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;K.公司涉嫌违法违规被

4、有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行政处罚;公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施;L.新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;M.董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议;N.法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;O.主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;P.主要或者全部业务陷入停顿;Q.对外提供重大担保;R.获得大额政府补贴等可能对公司

5、资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益;S.变更会计政策、会计估计;T.因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;U.变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等;V.中国证监会股票发行审核委员会、并购重组委员会,对公司新股、可转换公司债券等再融资方案、重大资产重组方案提出审核意见;W.聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所;2杭齿前进杭州前进齿轮箱集团股份有限公司X.中国证监会或者上海证券交易所规定的

6、其他情形。3.6危机事项本公司所称危机事项是指:A.发生战争和遭受重大自然灾害,如地质灾害、冰雪灾害、火灾、洪水等;B.企业外部社会、法律、经济、技术环境等因素的重大波动;C.发生重大公共关系、环境保护事件;D.公司股票价格异常波动;E.发生整体性信息系统瘫痪;F.发生重大人员伤亡事件;G.发生重大安全生产事故;H.发生重大质量事故;I.其他危机事项。4职责与授权4.1组织结构图4.2职责分工4.2.1董事会A.听取总经理的工作汇报并检查总经理的工作;B.监督检查内部报告的编制、考核和备案工作;C.对

7、重要的内部报告进行备案。3杭齿前进杭州前进齿轮箱集团股份有限公司4.2.2监事会A.检查公司财务报告;B.对公司内部报告的编制、考核和备案工作进行监督检查;C.发现公司经营情况异常,可以进行调查并责成管理层编制内部专项报告;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助调查工作。4.2.3总经理及副总经理A.组织督促内部报告的编制和考核;B.根据内部报告结果分析企业经营状况并在授权范围内作出管理决策;C.发生重大事项、危机事项应当向董事会报告,同时通知证券部;D.对公司的对外投资、收购出售资产

8、、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项编制内部专项报告向董事会报告,同时通知证券部;E.处理内部报告中发现的其他事项,并根据授权向董事会报告。4.2.4各经营管理单位各经营管理单位包括职能管理部门、分厂、事业部等。A.负责定期(按月、季、年)向经理层报告分管经营快报信息;B.负责报告和分析经营管理活动的结果、原因和未来发展趋势;C.发生重大事项、危机事项应及时向总经理及分管副总经理报告,同时通知证券部;D.对公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押

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