企业内部控制应用指引第xx号——对子公司的控制

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1、企业内部控制应用指引第xx号——对子公司的控制（征求意见稿）第一章总则第一条为了指导母公司加强对其子公司的管理，保证母公司投资的安全、完整，确保企业合并财务报表的真实可靠，根据国家有关法律法规和《企业内部控制基本规范》，制定本指引。第二条本指引所称母公司是指有一个或一个以上子公司的企业（或主体）。子公司是指被母公司控制的全资子公司和控股子公司。第三条企业至少应当关注下列涉及对子公司管理的风险：（一）子公司治理结构不完善、组织架构不健全、人员选任不恰当，可能导致决策失误、串通舞弊、效率低下等。（二）子公司超越业务范围或审批权限从事相关交易或事项，可能给企业造成投资失

2、败、法律诉讼和资产损失。（三）关联方之间违反母公司关联交易规定，可能造成信息披露不真实或受到相关监管机构处罚。（四）企业会计核算办法的制定和执行不正确，合并财务报表信息不准确，可能导致企业自身及投资者、相关各方决策失误或企业面临法律诉讼。第四条企业在建立与实施对子公司的内部控制中，至少应当强化对下列关键方面或者关键环节的控制：（一）子公司的组织设置应当规范高效、人员配备应当科学合理。（二）子公司业务权限应当合理授权，重大业务应当经母公司严格审批。（三）合并财务报表应当真实可靠，编制与报送流程应当明确规范。第二章对子公司的组织及人员控制第五条母公司应当依法制定或参与

3、建立子公司的治理架构，确定子公司章程的主要条款，选任代表母公司利益的董事、经理及总会计师等高级管理人员。第六条母公司应当建立健全委派董事制度。对子公司设有董事会的（或者由企业章程规定的经理、厂长办公会等类似的决策、治理机构，以下简称董事会），母公司应当向其派出董事，通过子公司董事会行使出资者权利。委派董事应当定期向母公司报告子公司经营管理有关事项。对于重大风险事项或重大决策信息，委派董事应当及时上报母公司董事会。第七条母公司可以根据公司章程规定，向子公司董事会提名子公司经理人选。子公司经理未能履行其职责并对企业利益造成重大损害的，母公司有权向子公司董事会提出罢免建

4、议。第八条母公司可以根据需要实行总会计师委派制。委派的总会计师应当定期向母公司报告子公司的资产运行和财务状况。委派的总会计师应当实行定期轮岗制度。第九条母公司可以根据需要设置专门部门（或岗位），具体负责对子公司的股权管理工作，行使母公司出资人的各项权利，其主要职责包括但不限于：参与子公司高级管理人员的聘用及管理工作；参与制定子公司资产置换和重组等资本运作方案；制定子公司的改制方案并参与实施等。第十条母公司财会部门应当根据公司章程规定或董事会授权，对子公司财务报告相关的活动实施管理控制，主要职责包括但不限于：（一）统一母子公司会计政策和会计期间。（二）负责编制母公司

5、合并财务报表。（三）参与子公司财务预算的编制与审查。（四）参与子公司总会计师或其他会计人员的委派与管理工作。（五）参与子公司的资金控制与资产管理工作。（六）参与内部转移价格的制定与管理。第十一条母公司应当建立健全对子公司委派董事、选任经理、委派总会计师等人员的绩效考核与薪酬激励制度，充分发挥其积极性，维护整个企业的利益。第三章对子公司业务层面的控制第十二条母公司应当建立子公司业务授权审批制度，在子公司章程中明确约定子公司的业务范围和审批权限。子公司不得从事业务范围或审批权限之外的交易或事项。对于超越业务范围或审批权限的交易或事项，子公司应当提交母公司董事会或股东（

6、大）会审议批准后方可实施。对于子公司发生的可能对企业利益产生重大影响的重大交易或事项，母公司应当在子公司章程中严格界定其业务范围并设置权限体系，可以通过类似项目合并审查、总额控制等措施来防范子公司采用分拆项目的方式绕过授权。重大交易或事项包括但不限于子公司发展计划及预算，重大投资，重大合同协议，重大资产收购、出售及处置，重大筹资活动，对外担保和互保，对外捐赠，关联交易等。第十三条母公司应当参照子公司历年盈利水平，结合子公司的实际经营状况以及在一定期间所能达到的业绩水平，合理确定子公司的投资回报率，核定子公司的利润指标，促进子公司资产保值增值。第十四条母公司应当根据

7、企业整体的战略规划，协调子公司经营策略，督促子公司据以制定相关的业务经营计划和年度预算方案，以确保企业整体目标和子公司责任目标的实现。第十五条母公司应当对子公司发生的金额较大或风险较高的重大投资项目实施审核监督。母公司可以在子公司章程中规定，重大投资项目应当由子公司进行可行性研究，并提交投资申请报告，经子公司董事会审批同意并形成决议后，提交母公司董事会或股东（大）会审核。母公司应当对重大投资项目的进展情况实施监督检查，并会同子公司有关人员对投资项目进行后评估，重点关注投资收益是否合理、是否存在违规操作行为、子公司是否涉嫌越权申请等事项。第十六条母公司可以参照上款对

8、子公司重大