《当代经济》浅议中小企业改制上市的财务问题

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1、浅议中小企业改制上市的财务问题作者：刘宏字数：2504来源：当代经济2013年10期　　【摘要】本文以中小企业现在面临寿命较短的问题出发，进而介绍改制上市的推进流程。重点研究分析了企业上市方面的财务问题，主要在于历史出资、税收申报与缴纳及关联交易等方面，提出加强财务监管、明晰产权结构、加强政府职能等解决建议。　　【关键词】中小企业改制上市流程财务问题　　中小企业已经是我国国民经济体系的重要组成部分。但据《中国中小企业人力资源管理白皮书》调查显示，我国的中小企业平均寿命仅有2.5年。每年都有一些中小企业由于技术上或是资本上的困难而关门倒闭。在这些企业其中，有62%是由于融资问题得不到解决而

2、引起的。要解决资金这一难题，争取首次公开发行股票并成功上市可以说是最好的一条渠道。　　一、中小企业改制上市的流程　　中小企业改制上市一般包括的基本业务流程有：股份有限公司设立、上市辅导、发行申报与审核、股票发行与挂牌上市等阶段。一是改制与设立。对于想要上市的中小企业来说，必须要改制设立股份公司才能申请IPO（即首次公开发行股票）。改制设立的基本程序有：拟定改制设立方案；聘请具有证券业务资格的有关中介机构进行审计和国有资产评估；签署发起人协议并拟定公司章程草案；拟定国有土地处置方案并取得土地管理部门的批复；拟定国有股权管理方案并取得财政部门的批复；发起人认购股份和缴纳股款、办理财产转移手续

3、；聘请具有证券业务资格的会计师事务所验资；召开公司创立大会并建立公司组织机构；向公司登记机关申请设立登记。二是上市辅导。股份公司在提出IPO申请前，应聘请辅导机构进行辅导。其中，辅导机构应是具有保荐资格的证券经营机构以及其他经有关部门认定的机构，且辅导期至少为一年。三是发行申报与审核。这一过程主要包含：初步验收；为股票发行申请文件的制作做好准备工作；制作股票发行申请文件；股票发行审核。四是股票发行与挂牌上市。这一过程包括股票发行和股票的上市。　　二、中小企业改制上市的主要财务问题　　正是因为改制上市可以帮助企业获得更多的财务利益，所以越来越多的中小企业走上改制之路。但在改制上市的流程中，

4、许多企业都会遇到大大小小的财务问题，主要表现为以下几个问题。　　1、股份公司设立及历史出资问题　　企业改制设立之初，需要对其资产进行评估。新《公司注册资本登记管理规定》第十七条规定：原非公司企业、有限责任公司的净资产应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价，并由验资机构进行验资。　　在这一阶段主要出现的财务问题是：出资不实、资金不到位；实物资产或无形资产作价偏高；用于出资的实物资产或无形资产不是公司必须的；股东人数超过200人等。　　2、税收申报与缴纳问题　　依法纳税是一个企业的法定义务和首次公开发行股票并上市的要求，IPO审核时对拟上市公司是否依法纳税极为关注。　　在这一过程中主要出现

5、的问题有：在IPO实务中，私营企业存在着普遍以避税为目的的财务或业务操作，例如设置账外账、转移利润形成小金库等；利润分配为扣除个人所得税；执行的税种、税率与相关法规不符等等。　　3、关联交易问题　　对关联交易，拟上市公司应完整披露关联方之间的关联交易，要求关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。　　4、业绩连续计算应关注的问题　　业绩不得连续计算的主要情形是：拟上市公司最近三年内主营业务发生了重大变化；拟上市公司最近三年内实际控制人发生了变更；拟上市公司最近三年内董事、高级管理人员发生了重大变化；出资不实，影响重大且尚未消除的等。　　5、重大收购与重组问题　　对于重大收购与重

6、组，应重点关注的事项是：收购是否构成资产及业务重大变化，是否导致管理与决策的重大变化，是否影响对业绩及未来前景评估。若事实上造成影响了，则很可能导致业绩不能连续计算，就会影响IPO申报时间；评估调账及收购的会计处理；收购重组后的整合与融资情况，如被收购方收购前后业绩变化，是否符合公司并购预期等。　　三、健全中小企业改制上市的相关建议　　基于以上对中小企业改制上市面临的主要财务问题的分析，笔者认为，可以从以下几个方面着手应对。　　1、解决中小企业的历史遗留问题　　对中小企业改制上市过程中涉及土地房屋产权、不规范纳税、股权纠纷、证照补办和其他各种历史遗留问题的情况，中小企业应主动向相关部门寻

7、求帮助，并且相关管理部门应积极配合及服务中小企业处理相关问题；现有的规章制度没有对相关问题做出明文规定的，可作个案处理，或提交领导小组会议研究解决。　　2、改革中小企业的产权结构，使产权制度明晰　　中小企业的发展起步多还是属于家族式，产权主体带有强烈的亲缘性，排外倾向严重，这也使得中小企业难以适应现代市场竞争的制度，在改制上市时也容易出现财务混乱的问题。所以中小企业要进行产权改革，即产权开放，实现中小企业资本主体多元化。这种改革会有