勇闯蓝海，拥抱医疗，服务行业新时代

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1、www.pwccn.com勇闯蓝海，拥抱医疗服务行业新时代—医疗服务行业常见会计问题系列探讨（五）：投融资交易中的对赌协议2017年12月近年来，医药和医疗服务行业的投融资交易风生水起。医疗投融资交易的主要战略目标包括了获取投资利益，提升产品或服务的市场地位，扩张新市场，降低成本或者是获得杰出的管理人才或工作团队。然而如果在投融资交易中以现金形式一次性支付全部对价可能会给投资方带来较大的风险。例如，如果被投资标的业务的未来经营情况存在重大的不确定性，或是其企业价值高度依赖于某些关键管理人员等。因此投资方的诉求往往在于避免一次性支付全部价款从而降低风险。但如果投资方贸然

2、要求调整付款方式，可能会导致出让方放弃交易或转而寻求其他买家。有鉴于此，在投融资交易的实务中，买卖双方都希望双方约定的支付条款能够保证彼此的权益，并且使支付对价的价值与交易的战略目的相一致。对赌协议也就应运而生。对赌协议是一种或有对价安排，能够有效协调投融资交易中买卖双方对交易标的价值的不同期望，因而日渐受到重视并被广泛使用。如果出让方管理层在收购后依然受雇于投资方的话，还要注意评估对价中是否包括一部分与该管理层未来为被投资企业提供的服务有关的报酬。这类报酬应在未来提供服务的期间记为费用，而不是作为合并对价的一部分影响商誉的计算。投资方管理层在决定或有对价安排时需要小

3、心谨慎，因为可能出现意料之外的现金流和会计后果。根据不同的条款，或有对价可能使得投资方在收购日即承担的一项义务，例如当特定的未来事项发生或特定条件满足时，投资方需向出让方转移额外的资产或权益投资（通常是现金或股票）；或有对价也可能是投资方的一项权利，在特定情况下要求出让方退回之前所转移的资产。某些对赌协议的条款安排可能导致出让方在丧失对投资标的控股权的同时还需要额外赔偿投资方。在投资方承担一项义务的情况下，根据对赌协议不同的条款，需要区别投资方向出让方支付的或有对价应当按其收购日的公允价值列报为一项负债或是权益工具。分类为负债的或有对价在每个报告日需按照公允价值重新计

4、量，其变动计入合并后的利润；分类为权益的或有对价在合并后不再重新计量。对投资方而言，最理想的会计结果是或有对价能被分类为权益工具，并将相关义务全部确认在收购日，这能将收购后对投资方合并财务报表利润的影响波动降到最低。对出让方而言，同样需要考虑相关安排的风险和会计影响。因此，双方需要在协商或有对价条款时，预先考虑一系列复杂的问题，如双方承担义务的会计分类、与关键管理人员未来服务的联系、以及托管安排和特许权安排等。本文针对医疗服务行业并购交易中涉及或有对价时需要考虑的常见会计问题进行了探讨，希望这些讨论能帮助企业决策者未雨绸缪，在并购谈判中争取会计核算上更为有利的或有对价

5、条款。（下文所述案例，除非特别说明，假设对赌条款安排均与提供服务无关。）系列五：投融资交易中的对赌协议11问题一：投资方收购被投资标的公司的控股股权后，其账务上应当如何列报或有对价的初始分类，应当作为负债还是权益工具？2普华永道在或有对价的会计处理中，会计分类是分类框架最重要的问题之一。如前所述，不同的分类可能对收购后的损益产生截然不下列流程图描述了在投资方的会计处理中决定或有对价安排初始分类的框架。同的影响。分类为负债的或有对价在每个会计期末应以公允价值计量，其公是第1步：退回某些对价的权利？金融资产允价值的变动相应确认进损益，从而造成收购后利润表的波动。具体而言，

6、否如果被收购业务业绩良好，对出让方的第2步：以现金或其它金融工进行支付？是应付金额增加，增加部分是当期利润表中的一项费用；相对应的，如果被收否金融负债购业务业绩越差，对出让方的应付金额减少，或有对价公允价值变动则导致收第3步：基于固定金额的股票数量？是购后的或有对价“收益”增加，这样的否否报表结果往往会让投资方和财务报表使用者觉得“违反常理”。而分类为权是第5步：是否有多个目标，每个第4步：整体安排会导致可变股票数量？目标均有其固定股票数量？益的或有对价不用重新计量，不会影响收购后投资方合并财务报表的利润，否是即使其在购买日和结算日的公允价值已显著不同。为了更好的说明

7、这个问权益必须评估每个目标可否认定为单独合同1题，我们引用下列分类框架来作进一步解释。1应判断以决定会计单位是整体合同，还是该整体安排中的单独合同。上述决策树中的第3步和第4步应用的个整体合同时，该项安排可被分类为是会计准则中在判断分类为负债还是权益，但如果各个业绩目标不能相互分权益工具时著名的“固定换固定”原离，该项安排会被视为是要换取可变则：只有当是以固定金额的现金（或其股票数量的一个整体合同，换取数量它金融资产）换取固定数量的发行人自依赖于所达到的业绩目标，而被分类为身权益工具的结算条款才能是发行人负债。的权益工具。关于这个话题，此前我们为了满