000422定向增发预案

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股票简称：湖北宜化证券代码：000422湖北宜化化工股份有限公司非公开发行股票预案二O一O年四月 湖北宜化化工股份有限公司非公开发行股票预案声明1、本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。I 湖北宜化化工股份有限公司非公开发行股票预案特别提示1、本次非公开发行股票相关事项已经公司于2010年4月14日召开的第六届董事会第五次会议审议通过。2、本次非公开发行对象为包括公司控股股东湖北宜化集团有限责任公司在内的不超过十家的特定对象。其中：宜化集团承诺认购股份数额不少于本次发行股份总额的16.20%，且认购金额不低于3.2亿元，认购价格根据其他投资者的询价结果确定。除宜化集团外的其他发行对象为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。3、本次非公开发行股票数量不超过15,000万股（含15,000万股），在上述发行规模区间内，最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。所有投资者均以现金方式进行认购。若公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行数量进行相应调整。4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第五次会议决议公告日。本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于18.51元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过25亿元,扣除发行费用后用于：（1）向公司全资子公司新疆宜化增资200,000万元用于建设年产40万吨合成氨、60万吨尿素项目；（2）使用50,000万元偿还银行贷款。II 湖北宜化化工股份有限公司非公开发行股票预案6、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。III 湖北宜化化工股份有限公司非公开发行股票预案目录释义...........................................................2第一节本次非公开发行股票方案概要...............................3一、本次非公开发行股票的背景和目的......................................3二、发行对象及其与公司的关系............................................5三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期..........................5四、募集资金投资项目....................................................6五、本次发行是否构成关联交易............................................7六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................7七、本次非公开发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序........................................................................7第二节宜化集团基本情况及附生效条件股份认购合同摘要.............8一、宜化集团基本情况....................................................8二、附条件生效认购合同摘要.............................................10第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析..................13一、本次募集资金使用计划...............................................13二、募集资金投资项目可行性分析.........................................13三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响.............................18第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析................19一、本次发行后上市公司主营业务、公司章程、股东结构、高管人员结构及业务结构的变化情况..............................................................19二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变化情况............20三、本次发行后，上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易及同业竞争变化情况.....................................................................20四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形............................21五、本次非公开发行对公司负债情况的影响.................................21六、本次股票发行相关的风险说明.........................................21第五节其它有必要披露的事项....................................251 湖北宜化化工股份有限公司非公开发行股票预案释义在本非公开发行股票预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：本公司、公司、发行人、湖指湖北宜化化工股份有限公司北宜化宜化集团指公司控股股东湖北宜化集团有限责任公司新疆宜化指新疆宜化化工有限公司公司向包括宜化集团在内的不超过十家特定本次发行/本次非公开发行指对象发行不超过15,000万股（含15,000万股）/本次非公开发行股票人民币普通股股票的行为中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所募集资金指本次发行股票所募集的资金前次募集资金指公司2009年发行公司债所募集的资金公司法指《中华人民共和国公司法》证券法指《中华人民共和国证券法》公司章程指湖北宜化化工股份有限公司章程元指人民币元2 湖北宜化化工股份有限公司非公开发行股票预案第一节本次非公开发行股票方案概要一、本次非公开发行股票的背景和目的（一）本次非公开发行股票的背景2009年5月国务院办公厅发布的《石化产业调整和振兴规划》是指导我国化肥行业发展的最新纲领性文件。根据该规划，我国化肥产业的发展目标是“到2011年，化肥产量达到6,250万吨（折纯），钾肥产量达到400万吨（折纯），高浓度化肥比重提高到80%；在原料产地生产的化肥比重提高到60%，生产成本大幅下降；化肥储备基本满足市场调控需要。”同时，在产业调整和振兴的主要任务中对化肥行业加快淘汰落后产能作出明确要求：进行“氮肥企业原料路线和动力结构调整”和“对化肥行业通过上大压小，产能置换，淘汰技术落后、污染严重、资源利用不合理的产能。”2007年3月23日，新疆维吾尔自治区人民政府正式印发了《新疆准东地区煤电煤化工产业带发展规划纲要》，规划到2015年在准东区域建设国家重要的特大型煤炭、煤电、煤化工产业示范基地，坚持规模化、大型化、一体化、基地化产业发展方向，高起点发展煤化工产业，不断延伸产业链，以引进国内外有实力的大企业、大集团为主。公司是目前全国最大的化肥生产企业之一，拥有年产260万吨尿素的产能，多年来生产和销售能力位居全国前列，在化肥行业拥有较高的知名度和品牌影响，为了充分利用新疆准东五彩湾矿区丰富的煤炭资源，促进地方经济的发展，结合公司在煤化工、盐化工方面的成熟技术和实践经验以及雄厚的资金实力，发挥公司低碳循环经济生产模式优势，公司决定在新疆准东五彩湾煤电煤化工产业带规划区新建年产40万吨合成氨、60万吨尿素项目。本项目的实施符合新疆准东煤电煤化工产业带规划区发展规划，可以加快新疆准东地区煤炭能源的开发，促进新疆区内相关工业快速发展，加快新疆的开发建设；同时能积极发挥公司在我国煤制合成氨尿素行业的优势，完善产业布局，充分利用新疆煤电资源，对于公司扩大产能及提升盈利水平具有重要的战略意义。3 湖北宜化化工股份有限公司非公开发行股票预案近年来，公司规模快速扩张，产能不断提高，在产业发展和业绩提升上都取得显著成效，公司营业收入由2007年的50.75亿元大幅增长至2009年的87.61亿元。随着公司收入的快速增长，公司主要依靠增加银行贷款的方式解决流动资金不足问题，负债规模不断增加，截至2009年12月31日，公司银行贷款总额达到59.82亿元，资产负债率达到72.78%。虽然银行贷款在公司规模发展和重大项目的实施方面提供了良好的支持和保障，但是大量的银行贷款也加重了公司的财务成本，偏高的资产负债率限制了公司的后续债务融资能力，不利于公司的持续稳健经营。公司拟使用本次发行部分募集资金偿还银行贷款，缓解公司财务压力，改善财务结构。（二）本次非公开发行股票的目的本次非公开发行募集资金投资于建设40万吨合成氨、60万吨尿素项目以及偿还部分银行贷款，通过本次项目的实施，有利于：1、完善公司产业布局，发挥低成本优势，提升盈利能力西部地区煤炭资源丰富，原材料价格相对低廉，在西部地区新增产业生产基地是公司近年来产业布局的重点举措。公司通过增资新疆宜化在新疆准东地区煤电煤化工产业带规划区建设40万吨合成氨、60万吨尿素项目，将充分享受地区产业扶持政策，发挥低成本优势，既符合国家产业政策，又符合公司发展战略，推广低碳循环经济生产模式，有利于提高公司产品的市场竞争力，增强上市公司持续盈利能力和可持续发展能力。2、降低公司财务费用和资产负债率，提高公司后续债务融资能力近年来，为建设完善公司的煤化工产业链，公司大幅增加投资规模，资产负债率一直处于较高水平，大量银行贷款导致财务费用逐年增加，降低了公司的经营效率，同时融资能力受到较大限制。本次利用部分募集资金偿还部分银行贷款，能够降低财务费用，有助于提高后期财务弹性，提高公司后续负债能力，增强公司的持续发展潜力。4 湖北宜化化工股份有限公司非公开发行股票预案二、发行对象及其与公司的关系本次非公开发行对象为包括公司控股股东宜化集团在内的不超过十家的特定对象。其中：宜化集团承诺认购股份数额不少于本次发行股份总额的16.20%，且认购金额不低于3.2亿元，认购价格根据其他投资者的询价结果确定。除宜化集团外的其他发行对象为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期1、发行股票种类和面值本次发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。2、发行方式和发行时间本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。3、发行价格及定价原则本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第五次会议决议公告日。本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于18.51元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。4、发行数量本次非公开发行股票数量不超过15,000万股（含15,000万股），在上述发5 湖北宜化化工股份有限公司非公开发行股票预案行规模区间内，最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行数量进行相应调整。5、认购方式所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。6、限售期宜化集团认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定对象认购本次发行的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。7、本次发行前滚存利润分配本次发行前滚存利润由本次发行完成后的新老股东共享。8、上市地点在限售期结束后，本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。9、决议有效期本次发行决议有效期自股东大会审议通过之日起12个月内有效。四、募集资金投资项目本次非公开发行股票募集资金总额不超过25亿元,扣除发行费用后用于：1、向公司全资子公司新疆宜化增资200,000万元，用于建设年产40万吨合成氨、60万吨尿素项目；2、使用50,000万元偿还银行贷款。在本次发行募集资金到位前，公司将根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。如实际募集资金（扣除发行费用后）不能满足项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分，如有剩余将用于补充公司的流动资金。6 湖北宜化化工股份有限公司非公开发行股票预案五、本次发行是否构成关联交易公司控股股东宜化集团与公司签订了附条件生效的股份认购合同，承诺认购股份数额不少于本次发行股份总数的16.20%，且认购金额不低于3.2亿元。该行为构成关联交易，须经公司股东大会的审议批准。宜化集团及其关联方将在股东大会上对相关事项予以回避表决。六、本次发行是否导致公司控制权发生变化本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行前，宜化集团直接持有公司16.20%的股权，为公司控股股东。本次发行完成后，按照宜化集团承诺认购股份数额不少于本次发行股份总数的16.20%，且认购金额不少于3.2亿元测算，宜化集团持有公司股份比例不低于16.20%，仍是公司的第一大股东，故本次发行不会导致公司控制权发生变化。七、本次非公开发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序本次非公开发行方案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，尚须提交公司股东大会表决通过，并报中国证监会核准后方可实施。7 湖北宜化化工股份有限公司非公开发行股票预案第二节宜化集团基本情况及附生效条件股份认购合同摘要一、宜化集团基本情况1、宜化集团概况公司名称：湖北宜化集团有限责任公司住所：宜昌市沿江大道52号注册资金：20,500万元法定代表人：蒋远华经营范围：化肥、化工产品制造、销售；化工设备制造、安装；危险化学品的包装物、容器生产、销售；火力发电；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；废旧物资回收（经营范围中涉及国家专项规定的从其规定）。2、股权控制关系结构图宜昌市国有资产管理委员会100%宜化集团16.20%湖北宜化3、宜化集团主营业务及近三年的经营情况宜化集团主要从事股权投资管理，不从事具体经营业务。宜化集团近三年主要财务指标如下：8 湖北宜化化工股份有限公司非公开发行股票预案单位：万元项目2009年2008年2007年营业收入1,177,337.421,116,971.52696,302.98总资产2,083,246.751,829,699.961,485,967.99所有者权益634,640.08571,481.22515,583.43净利润48,745.2079,684.2472,925.19(注：2007年、2008年数据经审计，2009年数据未经审计。)4、宜化集团2009年简要财务会计报表（1）宜化集团截至2009年12月31日简要资产负债表单位：万元项目2009年12月31日资产总额2,083,246.75其中：流动资产589,790.30非流动负债682,611.16负债总额1,448,606.67所有者权益634,640.08其中：归属于母公司的所有者权益109,840.05（2）宜化集团2009年简要利润表单位：万元项目2009年度营业收入1,177,337.42营业利润47,561.75利润总额58,653.80净利润48,745.20归属于母公司所有者的净利润8,389.53（3）宜化集团2009年简要现金流量表单位：万元项目2009年度经营活动产生的现金流量净额141,846.52投资活动产生的现金流量净额-175,632.13筹资活动产生的现金流量净额107,180.38(注：以上数据未经审计。)5、宜化集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到处罚、涉及诉讼的情况9 湖北宜化化工股份有限公司非公开发行股票预案宜化集团及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。6、本次发行完成后，宜化集团与公司是否存在同业竞争的说明本次发行完成后，宜化集团及其控制的下属企业与公司不存在实质性同业竞争。7、本次发行预案披露前24个月内宜化集团与公司之间的重大交易情况（1）2008年度宜化集团及其下属公司与公司之间的交易情况①公司向宜化集团及其下属公司采购总额为13,605.14万元，占公司当期采购总额的2.25%；②公司向宜化集团及其下属公司销售总额为388.87万元，占公司当期销售收入总额的0.05%；③宜化集团及其下属公司累计为公司担保112,634.60万元；公司累计为宜化集团及其下属公司担保48,000.00万元。（2）2009年度宜化集团及其下属公司与公司之间的交易情况①公司向宜化集团及其下属公司采购总额为23,886.55万元，占公司当期采购总额的3.33%；②公司向宜化集团及其下属公司销售总额为10,161.23万元，占公司当期销售收入总额的1.15%；③宜化集团及其下属公司累计为公司担保190,403.64万元；公司累计为宜化集团及其下属公司担保155,000.00万元。二、附条件生效认购合同摘要在审议本次发行相关议案的董事会召开之前，宜化集团已与公司签订了附条件生效的股份认购合同。除宜化集团以外，没有其他投资者与公司签订附条件生效的股份认购合同。股份认购合同内容摘要如下：10 湖北宜化化工股份有限公司非公开发行股票预案1、合同主体和签订时间发行人：湖北宜化化工股份有限公司认购人：湖北宜化集团有限责任公司签订时间：2010年4月13日2、认购数量、认购价格、认购方式、支付方式、限售期（1）认购数量：认购比例不少于本次非公开发行总量的16.20%，且认购金额不低于3.2亿元。具体认购股份的数量由发行人根据发行时的实际情况，与认购人协商确定。（2）认购价格和定价原则：认购价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，最终价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。如发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行底价进行相应调整。（3）认购方式：全部以现金方式认购本次非公开发行的股份。（4）支付方式：认购人应于本次非公开发行获得中国证监会核准及认购价格和认购数量确定后三个工作日内，按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。（5）限售期：认购人本次认购的股份自本次非公开发行完成之日起36个月内不得转让。3、合同生效条件和生效时间本合同自双方签订之日成立，并以下述条件全部具备为生效前提：（1）本次非公开发行获得发行人董事会及股东大会的批准；（2）本次非公开发行获得中国证监会的核准。11 湖北宜化化工股份有限公司非公开发行股票预案4、违约责任条款任何一方违反其在本合同中所作的保证或本合同项下的任何其他义务，视为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。12 湖北宜化化工股份有限公司非公开发行股票预案第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一、本次募集资金使用计划本次非公开发行募集资金不超过25亿元，扣除发行费用后将用于以下项目：投资总额拟投入募集资金序号项目（万元）（万元）增资公司全资子公司新疆宜化建设年产1202,434.56200,000.0040万吨合成氨、60万吨尿素项目2偿还银行贷款50,000.0050,000.00合计252,434.56250,000.00在本次发行募集资金到位前，公司将根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。如实际募集资金（扣除发行费用后）不能满足项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分，如有剩余将用于补充公司的流动资金。二、募集资金投资项目可行性分析（一）增资公司全资子公司新疆宜化建设年产40万吨合成氨、60万吨尿素项目1、项目实施主体本项目以公司全资子公司新疆宜化为项目实施主体。2、新疆宜化基本情况公司名称：新疆宜化化工有限公司住所：新疆维吾尔自治区吉木萨尔县吉木萨尔镇北庭路4-13号注册资金：2,500万元法定代表人：张明13 湖北宜化化工股份有限公司非公开发行股票预案成立日期：2010年3月11日经营范围：肥料、化工产品的生产和销售（危险化学品除外）组织机构代码证：69784857-X新疆宜化为新设立公司，尚无经营业绩记录。3、项目建设内容本项目为建设一套年产40万吨合成氨、60万吨尿素生产装置，包括煤贮存、空分、气化、变换、净化、合成气压缩、冰机、氨合成、尿素合成和配套的公用工程及辅助设施。4、建设规模、产品方案及项目发展前景本项目建成达产后，公司将增加60万吨尿素产能，同时增加少量硫磺等附产品。由于项目所在地资源丰富且价格低廉，产品市场竞争力较强，具有较好的市场前景。5、项目选址本项目由公司全资子公司新疆宜化具体负责实施，项目选址在新疆准东五彩湾煤电煤化工产业带规划区，土地相关手续正在办理过程中。6、项目环保情况本项目采用了先进的生产工艺，尽量把“三废”控制在生产过程中，减少了“三废”的排放量，生产过程中的少量“三废”经处理后，其排放量在标准之内。7、投资估算本项目总投资为202,434.56万元，其中固定资产投资193,181.98万元，铺底流动资金9,252.58万元。8、经济效益分析本项目预计达产后可实现年销售收入91,662.00万元，税后利润24,331.81万元，税后财务内部收益率为13.38%，税后投资回收期为9.32年（含建设期1.514 湖北宜化化工股份有限公司非公开发行股票预案年），财务净现值（ic=10%）为39,472.18万元。9、项目背景和必要性（1）项目背景2007年3月23日，新疆维吾尔自治区人民政府正式印发了《新疆准东地区煤电煤化工产业带发展规划纲要》，规划到2015年在准东区域建设国家重要的特大型煤炭、煤电、煤化工产业示范基地，坚持规模化、大型化、一体化、基地化产业发展方向，高起点发展煤化工产业，不断延伸产业链，以引进国内外有实力的大企业、大集团为主。2009年5月18日国务院出台《石化产业调整和振兴规划》，《规划》中明确提出在能源产地适当建设大型氮肥生产装置，通过优化配置、加快淘汰落后产能。公司是目前全国最大的化肥生产企业之一，拥有年产260万吨尿素的产能，多年来生产和销售能力位居全国前列，在化肥行业拥有较高的知名度和品牌影响，公司在准东区域建设产业基地能充分享受地区支持政策、充分利用煤电资源优势。由于广泛应用先进煤气化技术，依托新疆丰富的煤炭资源，特别是准东五彩湾特大露天煤矿的开采，建设大型氮肥生产装置生产能耗低，有利于公司低碳循环经济生产模式发挥效益，产品成本具有较强的竞争力，有助于公司的长期稳定、规范发展。本项目充分利用公司在我国煤制合成氨尿素行业的优势，在资源丰富且价格相对低廉的西部建设化肥生产基地，具有重要的战略意义，符合《石化产业调整和振兴规划》、符合新疆准东煤电煤化工产业带规划区发展规划，也符合公司战略发展的方向。（2）项目实施的必要性西部地区煤炭资源丰富，原材料价格相对低廉，在西部地区新增产业生产基地是公司近年来产业布局的重点举措。新疆自治区吉木萨尔县有着丰富的煤炭资源，本项目所在地的五彩湾矿区煤炭储量极为可观，经初步勘探，煤炭储量预测在1,800亿吨，探明储量200亿吨，极具发展煤电一体化、煤化工项目的资源优势，开发潜力巨大。本项目的实施将充分享受地区产业扶持政策，有利于提高公15 湖北宜化化工股份有限公司非公开发行股票预案司产品的市场竞争力。综上所述，本项目在原材料成本方面优势明显，随着新疆区域经济振兴规划的实施，公司产品将获得更好的经济效益和市场竞争力。10、项目备案、环保审批情况本项目备案、环保审批涉及的相关手续正在办理过程中。（二）偿还银行贷款1、偿还银行贷款的安排本次募集资金5亿元用于偿还银行贷款。公司将根据募集资金到位情况，在统筹安排的前提下，优先偿还利率较高的贷款。2、偿还银行贷款的必要性和对公司财务状况的影响（1）缓解偿还到期债务压力，提高现金支付能力截至2009年12月31日，公司合并口径银行贷款总额为59.82亿元，母公司银行贷款总额为13.29亿元。近三年公司合并口径的付息债务及相关偿债能力指标如下：单位：万元项目2009年2008年2007年短期借款273,062.63228,965.92136,350.00一年内到期的非流10,040.0025,040.0030,540.00动负债长期借款315,200.00233,000.00234,900.00应付票据12,966.935,000.00—付息债务合计611,269.56492,005.92401,790.00负债总额983,702.69817,137.07602,732.83付息债务占负债总62.14%60.21%66.66%额的比例速动比率0.460.220.42流动比率0.800.550.74资产负债率72.78%72.05%68.58%16 湖北宜化化工股份有限公司非公开发行股票预案近年来，公司资产负债率一直处于较高水平，流动比率和速动比率一直处于较低水平，存在较大的短期偿债压力。其主要原因在于公司近几年发生了较大的资本性支出，单靠自身积累无法完成投资项目，主要依靠银行贷款解决资金需求。本次募集资金5亿元用于偿还银行贷款后，能适当降低资产负债率、改善债务结构，有利于公司稳健经营，实现可持续发展。（2）降低财务费用，提高公司盈利能力公司近年来产能扩张迅速，在产业发展和业绩提升上取得显著成效。公司营业收入由2007年的50.75亿元大幅增长至2009年的87.61亿元。为了保证生产经营稳定运行以及项目建设，公司新增大量银行贷款，截至2009年12月31日，公司银行贷款总额达到59.82亿元。虽然银行贷款在公司规模发展和重大项目的实施方面提供了良好的支持和保障，但是大量的银行贷款也加大了公司的财务成本，近三年公司合并口径的财务费用占利润总额的比例如下：单位：万元项目2009年2008年2007年财务费用34,523.9927,778.3020,753.31利润总额54,398.6038,690.8965,972.30财务费用占利润总63.46%71.80%31.46%额比例从上表可以看出，公司近年来财务费用逐年增加，财务费用占当期利润总额的比例较大。通过偿还部分银行贷款、降低财务费用，会在一定程度上提高公司的利润水平。按照本次发行募集资金5亿元偿还银行贷款的测算情况如下：①每年可节省的财务费用根据目前的一年期贷款基准利率5.31%测算，本次募集资金到位后，通过偿还银行贷款每年可节省的财务费用计算如下：偿还贷款金额×贷款利率＝50,000×5.31%＝2,655万元（该数据将随偿还银行贷款的时间不同有所波动）。②每年可增加的净利润17 湖北宜化化工股份有限公司非公开发行股票预案根据公司所得税率15%测算，可增加公司净利润计算如下：2,655×(1-15%)=2,256.75万元（3）降低资产负债率、改善财务结构近年来，公司资产负债率一直处于较高水平。截至2007年12月31日、2008年12月31日、2009年12月31日，公司合并口径资产负债率分别为68.58%、72.05%、72.78%，母公司资产负债率分别为55.00%、62.61%、65.59%。偏高的资产负债率限制了公司的后续债务融资能力，一定程度上抑制了公司的后续发展。本次利用部分募集资金偿还部分银行贷款，有助于降低公司资产负债率，提高公司后续负债能力，增强公司的后续发展潜力。以公司2009年12月31日资产负债表的数据为基础进行测算，本次发行完成后，合并口径资产负债率将从72.78%下降到约60.18%，母公司资产负债率将从65.59%下降到约38.37%，公司财务稳健性将有效提高。因此，通过偿还银行贷款，公司资产负债率将下降至更稳健水平，同时能够降低财务费用，增强抗风险能力，提高后期财务弹性，降低短期偿债压力，给公司带来更好的发展前景,符合公司的实际情况和战略需求，是切实可行的。三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响本次发行是实现公司未来发展构想和总体目标的需要，是公司继续实施扩大化肥生产规模的总体发展战略的重要一环。通过再融资募集资金投资项目的实施，公司将进一步扩大产能，提升公司财务稳健性，为公司业务的快速、可持续发展打下稳固的基础。18 湖北宜化化工股份有限公司非公开发行股票预案第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析一、本次发行后上市公司主营业务、公司章程、股东结构、高管人员结构及业务结构的变化情况1、业务及资产整合计划本次发行不会导致公司主营业务发生变化。公司坚持以尿素为主的化工产品的研发、生产、销售为主营业务方向，本次发行将进一步增强公司核心竞争力，促进主营业务进一步做大做强。本次非公开发行完成后，不会导致公司业务和资产的整合。2、修改公司章程的情况本次发行完成后，公司股东结构和注册资本将发生变化，公司将根据发行结果对公司章程中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。3、对股东结构和高管人员结构的影响本次发行前，公司总股本为54,237.81万股，非公开发行不超过15,000万股后，公司的总股本将增加到不超过69,237.81万股。公司控股股东宜化集团持有公司8,786.95万股，占公司发行前总股本的16.20%，本次发行如按发行数量上限实施，宜化集团持有公司11,216.95万股，仍占公司发行后总股本69,237.81万股的16.20%，不会导致公司控制权发生变化。本次发行后，宜化集团认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，因此公司将增加限售流通股股东。本次发行完成后，预计公司高管人员结构将保持稳定。4、对业务结构的影响本次发行完成后，新疆年产40万吨合成氨、60万吨尿素达产后，公司尿素19 湖北宜化化工股份有限公司非公开发行股票预案产能将增加至320万吨，产品结构将更为集中优化，同时充分享受和发挥新疆地区的煤电资源优势，进一步增强公司在化肥领域的市场竞争力，提升公司整体盈利能力。二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变化情况1、对公司财务状况的影响本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，公司资产负债率将有所下降，营运资金更加充足，有利于增强公司的资本实力，改善公司的财务状况，提高偿债能力，降低财务风险，保持稳建的财务结构。2、对公司盈利能力的影响本次发行募集资金投资项目将完善公司产业布局，在能源相对集中、价格相对低廉的新疆建立生产基地，将有效降低产品生产成本，有利于公司继续保持行业领先地位。新疆项目达产后，固定资产会出现一定幅度增加，相关折旧、摊销金额也会相应增加，但煤电能源的稳定、低成本供应将给公司产品带来较强的成本优势和相应较大的盈利空间，将稳步提升公司盈利能力和经营业绩水平。3、对公司现金流量的影响本次发行募集资金中部分资金用于偿还银行贷款，可降低公司偿还债务的现金流压力，降低经营风险，提升营运能力。新疆项目达产后，公司经营现金净流量将逐步增加，现金流量状况将得到进一步优化。三、本次发行后，上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易及同业竞争变化情况本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立进行，不受控股股东、实际控制人及其关联方的影响。本次募集资金投资项目实施主体为公司及其全资子公司，不涉及控股股东、实际控制人及其关联方。因此，本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争，不会产生新的关联交易，在业务关系和管理关系方面不会发生变化。20 湖北宜化化工股份有限公司非公开发行股票预案四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形公司对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在违规为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行产生为控股股东及其关联方提供担保的情形。五、本次非公开发行对公司负债情况的影响本次发行完成后，不存在通过本次发行大量增加负债的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。公司合并口径资产负债率预计将下降至约60.18%，母公司资产负债率预计将下降至约38.37%，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强；同时也有助于提升公司债务融资弹性，为公司未来业务的发展提供有力保障。六、本次股票发行相关的风险说明（一）市场风险目前国内尿素市场竞争较为激烈，产能已经过剩，市场较为分散、行业集中度不高，普遍规模不大，公司继续扩大尿素产能将面临销售不畅的风险。随着市场竞争的加速，技术落后规模小成本控制差的企业将逐渐被淘汰，拥有先进工艺技术、成本优势、规模效应的企业将成为市场的主流。（二）经营风险化肥行业是典型的周期性行业，尿素产品价格呈现周期性波动的特性。2008年第四季度以来，受金融危机的影响，尿素产品价格从2500元附近回落到2009年9月的1500元附近，2009年第四季度以来，尿素产品价格回升至1800元附近。公司面临产品价格大幅波动的风险。同时，公司使用的主要原材料为煤。随着国家对煤炭行业产业政策的调整，21 湖北宜化化工股份有限公司非公开发行股票预案大力调整煤炭工业结构，坚持实施总量调控、关井压产，淘汰落后和过剩生产能力，改善供求关系，并逐步取消对煤矿的亏损补贴和放开煤炭价格。使煤炭出现供应紧张、价格大幅上升等情况。同时铁路运力紧张，公路由于治理超重超限运输以及油价上涨，使得公路运输费用大幅上涨。煤炭价格的上涨将对公司的生产成本带来不利影响。（三）财务风险公司近年来产能扩张迅速，为了项目建设以及项目投产储备原料、产成品等存货而新增大量银行长短期借款。同时，氮肥、磷肥等化工产品具有的季节性销售特性也需要公司储备较多的原材料以及产成品，占用较多流动资金。公司合并口径资产负债率从2007年的68.58%上升至2009年的72.78%，母公司资产负债率从2007年的55.00%上升至2009年的65.59%，逐步增加的负债水平使公司面临一定的流动性风险。（四）环境保护政策风险公司为大型化工生产企业，环保问题是其面临的重要问题。正常生产期间三废排放可达到国家排放标准，对环境污染较小。公司及子公司的生产建设项目均取得了国家环保部门的批准，环保部门对公司业务的检查未发现违规事项。今后，公司将继续根据国家政策和环保治理要求，不断进行内部环保系统的升级改造，并保障环保方面的持续投入。但如果未来环保部门提高化工产品生产的污染物排放标准，公司需要加大污染物排放治理投入，从而提高公司的生产成本。（五）所得税优惠风险公司目前享受的企业所得税税收优惠政策主要为：1、公司根据《湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局和湖北省地方税务局关于公布湖北省2008年第二、三批高新技术企业认定结果的通知》（鄂科技发计字[2009]5号），被认定高新技术企业(证书号:GR200842000130)，所得税适用税率为15.00%。22 湖北宜化化工股份有限公司非公开发行股票预案2、公司控股子公司湖北宜化肥业有限公司根据《湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局、湖北省地方税务局关于公布湖北省2009年第二批高新技术企业认定结果的通知》（鄂科技发计[2009]62号），被认定高新技术企业（证书号GR200942000043），所得税适用税率为15.00%。3、公司控股子公司湖南宜化化工有限责任公司根据《湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局和湖南省地方税务局关于认定318家企业为湖南省2008年第二批高新技术企业的通知》（湘科字[2009]20号），被认定高新技术企业(证书号:GR200843000341)，所得税适用税率为15.00%。4、公司控股子公司贵州宜化化工有限责任公司根据《财政部、国家税务总局和海关总署关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》（财税发[2001]202号）和贵州省人民政府《关于西部大开发若干政策措施的实施意见》（黔府发[2003]17号）可享受西部开发有关税收优惠政策，贵州省国家税务局（黔国税函[2006]287号）批复享受“西部大开发”民族自治地区企业所得税“三免两减半”税收优惠政策，具体为免征贵州宜化化工有限责任公司2006－2008年企业所得税，2009－2010年减半征收企业所得税（适用税率为12.50%）。5、公司控股子公司内蒙古鄂尔多斯联合化工有限公司，属于中外合资企业可享受“两免三减半”税收优惠政策，根据《蒙西经济技术开发区国税局关于内蒙古鄂尔多斯联合化工有限公司享受外商投资企业所得税优惠政策的批复》（蒙国税函[2007]196号），从2008年度开始享受“免二减三”的外商投资企业所得税税收优惠政策，具体为免征内蒙古鄂尔多斯联合化工有限公司2008年－2009年企业所得税，2010年－2012年减半征收企业所得税（适用税率为12.50%）。6、公司控股子公司宜昌宜化太平洋化工有限公司，属于中外合资企业，可享受“两免三减半”税收优惠政策，具体为免征2008年－2009年企业所得税，2010年－2012年减半征收企业所得税（适用税率为12.50%）。上述税收优惠政策若发生变化将会给公司带来经营业绩波动的风险。23 湖北宜化化工股份有限公司非公开发行股票预案（六）管理风险随着公司资产、产能规模的迅速扩张和产业链上下游整合步伐的加快，多产品、跨地域生产经营对公司的业务管理能力提出了更高的要求，特别是跨地域经营扩张给公司人、财、物等资源的调配增加了难度，若公司生产管理、销售管理、质量控制、风险管理等能力不能适应资产、业务规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会引发相应的管理风险。（七）其他风险1、审批风险本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准。能否取得相关主管部门的核准，以及取得核准的时间存在不确定性。2、股市风险本次非公开发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策和调整、公司经营状况、投资者心理变化等因素，都会对股票市场的价格带来影响。投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑市场的各种风险。24 湖北宜化化工股份有限公司非公开发行股票预案第五节其它有必要披露的事项本次非公开发行股票不存在其它有必要披露的事项。湖北宜化化工股份有限公司董事会二O一O年四月十五日25