定向增发分析

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1、定向增发分析报告目录第一部分：定向增发细则分析1一、定向增发条件1二、定向增发被否主耍原因分析2三、定向增发特定事项说明3（-）定向增发间隔期3（-）超募资金问题3（三）定向增发价格及基准FI确定问题4第二部分：定向增发流程分析4一、定向增发募集资金+收购大股东（集团公司）资产4（-）预备阶段4（二）董事会召开阶段4（三）股东大会召开阶段5（四）上报材料6（五）审核批准与公告6（六）实施7二、单项分开的主要流程8（-）非公开发行主要程序8（二）上市公司重大资产重组主耍程序8（三）发行股份购买资产特别规定程序9（四）国资委有关重大资产重组程序9三、案例分析9四、重大资产重

2、组10（一）上市公司资产重组10（二）资产评估方法11（三）主要程序流程图12附：主要参考依据：14第一部分：定向增发细则分析一、定向增发条件1.总体耍求：上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。1.发行对象：发行对象必须合股东大会决议规定的条件，不得超过十名，若发行对象为境外战略投资者的，应当事先经过商务部审核并出具原则同意函。2.发行价格：发行价格不低于定价基准口前二十个交易口公司股票均价的90%o定价基准H是指计算发行低价的基准H,对以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告

3、日、股东人会决议公告日，也可以为发行期的首日。1.发行股票锁定期：股份自发行结束Z曰起，1-二个刀内不得转让，控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十7'、•个月内不得转让，境外战略投资者所认购的股份在三十六个月内不得转让。2.募集资金用途：募集资金数额不超过项H需要量，用途符合国家的产业政策和冇关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，不得为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借了他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，募集资金专户存储，募集资金项忖实施后不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独

4、立性。3.不存在法律及行政法规规定的消极条件：本次发行屮请文件有虚假记载、谋导性陈述或垂大遗漏；上市公司的权益被控股股东或实际控制人严垂损害月•尚未消除；上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；现任董事、高级管理人员最近三十六个刀内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近1-二个刀内受到过证券交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重人影响己经消除或者木次发行涉及重

5、人重组的除外；严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。定向增发被否主要原因分析1.非公开发行股栗发行价格应不低丁加价基准H前二十个交易H股栗均价的FT分之九「，这一价格要求成为部分公司定向增发方案被否的决定性因索。由于定向增发方案经历的审批时间较长，从而导致拟定的增发价格与二级市场价格差距过大，具体血括两种情况：如太原重丄(2008)拟定的增发价格为26.48元，而过会时股价已下跌到15.15元；关铝股份(2009)拟定的增发价格为5.2元，而定向增发过会当天股价己站上33元，股价已涨了5倍多。许多公司都是因为增发价格与二级市场价格差距过大而被否。2.资金募集状

6、况和募集资金项11的市场前景也是部分公司被否的原因。通常定向增发募集资金用于产能扩张的方案，要求公司当前的产能己经得到有效利用，从而保证产能扩张后的利用效率。另外，募资使用状况及募集资金项冃的市场前景也是证监会审查的重点，新建的项11应具有较好的市场前景和经济效益。3.资产评估增值的情况也是证监会审杳的重点，定向增发收购的资产评估必须符合规定。三爱富(2009)非公开发行股份购买资产暨关联交易的申请未获通过，其资产定价过高成为其被否的因素之一。其以2008年6月30日为评估基准H,上海焦化总资产为7&35亿元，总负债为27.18亿元，净资产为51.17亿元。评估后总资产

7、为89.73亿元，总负债为26亿元，净资产为63.73亿元。相比上海焦化的实际净资产，评估增值12.56亿元，增值率达24.55%o但过会时市场行情已经发生了巨大变化，资产价值已经人幅缩水，必须对评估资产的价值进行调整。1.证监会也对定向増发厉的每股收益惜况进行关注，定向増发原则上应提高上市公司的盈利能力和每股收益，以体现定向增发的意义。三爱富（2009）在做盈利预测时，认为如果非公开发行成功，公司业绩将有显著提升，但由于受到经济危机的影响，公司预测的数据与实际数据存在巨人差异，成为其被否的一个重要因素。2.公司莆爭、高级管理人员被证监会