世纪游轮募集配套资金-投资者沟通材料

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1、重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金项目情况介绍一、上市公司概况本次重组重庆新世纪游轮股份有限公司（以下简称“世纪游轮”、“上市公司”，证券代码：002558）向上海巨人网络科技有限公司（以下简称“巨人网络”）的全体股东非公开发行股份购买其持有的巨人网络100%股权，并置出上市公司原有资产负债及业务。本次交易前上市公司的主营业务为内河涉外豪华游轮运营业务和旅行社业务。本次交易后，上市公司剥离原主营业务，成为一家以网络游戏为主的综合性互联网企业。本次交易前上市公司总股本为6,545.00万股，彭建虎及其一

2、致行动人彭俊珩持有本公司4,861.67万股，占上市公司总股本的74.28%，彭建虎为本公司控股股东及实际控制人。本次交易完成后，不考虑配套募集资金发行股份的影响，兰麟投资及其一致行动人腾澎投资将持有上市公司21,104.99万股，占公司发行后总股本的41.45%，兰麟投资将成为本公司的控股股东，史玉柱将成为本公司的实际控制人。2016年3月，世纪游轮关于重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金获得中国证监会核准。目前上市公司重大资产出售及发行股份购买资产已实施完毕，正在积极筹备募集配套资金涉及的非公开发行相关工作；本次非公开发行拟

3、向不超过10名特定对象发行股份，拟配套募集资金不超过500,000万元（发行底价为29.58元/股），最低认购金额初定为50,000万元。二、控股股东与实际控制人概况本次交易后，兰麟投资及其一致行动人腾澎投资将成为上市公司控股股东。上市公司实际控制人将变更为史玉柱。 三、本次重组方案概况1、本次重组具体方案本次交易分为重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金。具体方案为：（1）上市公司向彭建虎或其指定第三方出售上市公司全部资产及负债（母公司口径），彭建虎或其指定第三方以现金方式向本公司支付；（2）上市公司向巨人网络的全体股东非公开发

4、行股份购买其持有的巨人网络100%股权；（3）上市公司拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过500,000万元，上市公司的控股股东或其控制的关联人不参与募集配套资金部分的认购，配套资金总额占本次交易拟购买资产交易价格的比例为38.20%，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，为29.58元/股。2、募集资金投向上市公司拟募集配套资金500,000万元，募集配套资金将用于投资以下项目：单位：万元序号募投项目投资总额募集资金投资额221,952.00146,4

5、01.2860,425.6812345网络游戏的研发、代理与运营发行在线娱乐与电子竞技社区互联网渠道平台的建设网络游戏的海外运营发行平台建设大数据中心与研发平台的建设合计295,936.00183,001.6086,322.4077,146.4049,116.80691,523.2057,859.8013,361.24500,000.00四、本次重组对上市公司影响本次重组将使得上市公司成为一家以网络游戏为主的综合性互联网企业，上市公司的盈利能力及发展空间将得到有效提升，本次重组有助于提高上市公司的资产质量和可持续经营能力。1、本次交易对

6、上市公司主要财务指标的影响未考虑募集配套资金，本次交易完成前后，上市公司2014年及2015年1-9 月的主要财务指标如下表所示：本次交易后本次交易前财务指标（备考合并）2015年9月30日总资产（万元）63,950.395,348.2058,602.198.36234,186.6270,510.23总负债（万元）归属于母公司股东的净资产（万元）资产负债率（%）156,920.3330.11本次交易后（备考合并）本次交易前财务指标2015年1-9月营业收入（万元）35,575.03-2,494.72154,762.4022,239.11

7、归属于母公司股东的净利润（万元）扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）-3,434.5750,810.15基本每股收益（元/股）-0.38-4.260.44全面摊薄净资产收益率（%）14.17注：备考合并财务数据未考虑募集配套资金的影响。2、未来经营期间业绩承诺本次重组实施完毕后，巨人网络全体股东共同承诺巨人网络在2016年、2017年、2018年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于100,177.07万元、120,302.86万元、150,317.64万元，并签署了业绩承诺补偿协议。3、本次交易对股权

8、结构的影响本次交易完成前后公司的股权结构如下：重组前本次增减股份数量（股）重组后股东名称持股数量（股）持股比例持股数量持股比例（股）兰麟投资腾澎投资鼎晖孚远铼钸投资中堇翊源澎腾投资弘毅创领孚烨投资-----