【非财务信息审核概要】.doc

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1、浙江越剑智能装备股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见浙商证券股份有限公司：现对你公司推荐的浙江越剑智能装备股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我们收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。一、规范性问题1、根据招股说明书披露，发行人前身越剑有限由集体企业改制设立，原集体企业越剑集团净资产量化给勤俭村村集体与经营层

2、个人，债权、债务、人员由有限公司承继。请保荐机构、发行人律师核查集体资产量化的具体依据，是否履行了必要的法律程序，职工安置、债权债务处理等是否符合规定，是否存在损害国家、集体及其他第三方合法权益的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷。2、根据招股说明书，发行人成立以来存在多次增资、股权转让的情形。请发行人进一步说明：（1）设立以来历次增资、股权转让的背景、支付价款来源及定价依据和公允性；（2）员工持股平台众越投资的合伙人范围、选定依据、在发行人任职情况、近5年从业经历、离职转让股份的约定等情况，部分员工未进入员工持股平台而直接持股的原因。新进股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核

3、心技术人员、本次发行的中介机构及其项目组成员是否存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系。发行人历次股权转让及增资是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；（3）请保荐机构、发行人律师对上述问题补充核查，提供核查依据并发表明确意见。1、根据招股说明书披露，发行人实际控制人为孙剑华家族，家族成员包括孙剑华、孙建萍、孙文娟、马红光、王伟良、韩明海和王君垚七人，基于巩固共同控制关系，该七人已签署了《一致行动协议》。请发行人补充披露实际控制人七人分别控制的股权份额及比例、签署的《一致行动协议》的基本条款，是否明确了意见分歧或纠纷时的解决机制。请保荐机构、发行人

4、律师核查发行人共同控制的认定是否符合《证券期货法律适用意见第1号》等相关规定。2、报告期内，发行人与关联方存在较多的关联交易情形。（1）请保荐机构、发行人律师进一步说明关联交易（包括经常性关联交易和偶发性关联交易）的必要性；（2）请发行人补充披露关联方之间资金拆借履行的内部决策程序、拆借利率的确定依据及公允性，是否损害发行人利益；发行人对向关联方实施资金拆借等非经营性资金使用行为的内部控制措施和执行情况。请保荐机构、发行人律师补充核查发行人是否已制定并实施了减少关联交易的有效措施，相关关联交易是否已按照相关规定履行了必要的程序，并就关联交易对发行人生产、经营独立性及资产完整性的影响

5、进行核查，发表明确意见。1、发行人一处房产系通过司法拍卖取得，由于历史原因未能完成产权过户手续，且发行人现阶段使用的生产经营用房均被列入拆迁范围，合计产权面积为79,862.59平方米。请保荐机构、发行人律师核查：（1）相关瑕疵房产未办理产权过户手续的原因，是否存在权属瑕疵；相关瑕疵房产的具体用途及对发行人收入、利润的具体影响；（2）拆迁的具体时间安排及发行人搬迁的相关计划安排，预计产生的搬迁费用，是否会对发行人生产经营造成不利影响。2、请保荐机构和发行人律师核查说明发行人所从事的行业是否属于重污染行业，发行人生产经营和募投项目是否符合国家和地方环保要求，报告期内环保投资和相关费用

6、成本支出情况，环保设施实际运行情况及未来环保支出情况，有关污染处理设施的运转是否正常有效，主要污染物情况，是否发生环保事故，环保设施和日常治污费用是否与处理发行人生产经营所产生的污染相匹配。3、招股说明书披露，公司采取直销的销售模式。按照客户类型划分，向前五大客户的销售占比分别13.71%、7.21%、9.96%和7.83%，客户集中度较低。请在招股说明书补充披露并说明：（1）主要客户的情况，包括但不限于名称、注册资金、经营范围、经营情况、结算方式，报告期内的采购金额及单价，是否存在退货，与发行人是否存在关联关系；（2）对于报告期新增的主要客户，请说明客户的背景情况，包括但不限于客

7、户名称、成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、经营规模等情况；（3）发行人与主要客户交易合同的主要条款、签订合同的期限，如属于一年一签，详细分析公司同该等客户交易的可持续性，维护客户稳定性所采取的具体措施，对主要客户是否构成依赖，相关风险是否充分揭示；（4）报告期兴惠化纤集团有限公司均为发行人第一大客户的原因及合理性，与招股书披露“公司产品属于纺织行业的专用设备，非消费类产品，产品寿命和更新周期较长”的特征是否存在矛盾。请保荐机构、会计师分析客户变化的真实性，详细说