ipo审核的非财务标准

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1、IPO审核的非财务标准审核及案例分析■公司法■证券法■股票发行与交易管理暂行条例（尚未重新修订）√IPO的审核标准—部门规章和规范性文件■信息披露规则—招股说明书、上市公告书、银行、证券、保险、房地产行业编报规则；■有关通知—98年259号文、2003年116号文；■其他政府部门的规章—股份有限公司国有股权管理暂行办法、股份有限公司土地使用权管理暂行规定、关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定等等。IPO的审核标准—审核备忘录■业绩连续计算—第3、10、15号；■控股股东能否独立生存—第6号

2、；■国有股权确认—第7号；■报告期内未分配利润为负数的公司是否符合法定发行条件—第9号；■内部职工股—第11号；■对外投资比例—第12号；■关于税收减免与返还、政府补贴、财政拨款的会计处理—第13号；■对关联交易的补充披露要求—第14号；■筹资额基数的计算标准—第17号。IPO的审核重点—法定发行上市条件■三年连续盈利；■最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载（重大违法行为的界定见后）；■前次发行的股份已经募足并间隔一年以上；■公众股比例达25%或15%以上；■发起人认购不低于35%，发行后

3、的股本总额达3000万元以上，即发行前股本总额不低于1050万元即可，但发行前过低的股本不利于融资和导致融资后大比例摊薄收益；如企业净资产折合的股份不能达到最低股本额的，建立增资不要导致超过30%以上的重大资产或60%以上的股权变化，主要是为了规避证监会对首发公司最近36个月内资产、股权重大变化事项的审核而延缓受理上市申请材料（见《首次公开发行股票公司改制重组指导意见》第9章的内容）。■生产经营符合国家产业政策；■发行前一年末，无形资产在净资产中所占比例不高于20%（土地使用权、水面养殖、采矿权除外

4、）；■发行后的资产负债率不高于70%（特殊行业除外）。IPO的审核重点—公司财务状况■公司最近三年内财务会计文件是否存在虚假记载；■所申报的财务资料是否合规，是否充分、完整、准确地反映公司的财务信息；■公司是否存在重大的财务风险。IPO的审核重点—资产负债率■发行后的资产负债率不高于70%（特殊行业除外）。比如驰宏锌锗，发行前1年资产负债率为72.74%，发行后则符合了要求；■发行前资产负债率有底线。没有明确要求，但尚未发现有发行前低于30%的先例。比如，南京港发行前1期资产负债率较低，只有31.4

5、4%。IPO的审核重点—持续盈利能力■发行人产品的市场占有率、产品销量以及主要产品毛利率的变化趋势；■发行人是否拥有生产经营所必需的商标、专利、专有技术的所有权或使用权；对外资股份公司的境外发起人确实无法将上述甩有权投入的，公司应在证明不存在同业竞争或利益冲突的前提下拥有境内独占使用权；■发行人的经营模式、产品结构、盈利模式、经营环境的变化对发行人的生产经营有无重大不利影响；■发行人是否具有持续的产品制造能力和研发能力；■发行人是否存在严重依赖单一客户的风险。IPO的审核重点—股份公司设立的合法性：

6、设立方式■募集设立；以该方式设立的外资股份公司，至少有1个发起人有3年连续盈利的记录；■发起设立；■有限责任公司变更；需要注意的是，商务部要求非公司制企业一般不能直接申请变更为外资股份公司；■由于实行辅导制度，目前申请发行上市的企业只能采取发起设立或有限责任公司变更的方式。IPO的审核重点—股份公司设立的合法性：发起人■发起人要具备法定资格：■（1）工会和职工持股会不能作为发起人；■（2）关联人士不宜作为股份有限公司的发起人（这主要是从公司治理角度考虑，《首次公开发行股票公司改制重组指导意见》规定：

7、单个发起人持股、关联出资合并持股及一致行动人持股占公司总股本的比例不得超过80%。但主发起人不得联合直接或间接控股的公司共同出资组建公司。总股本不超过4亿元的可申请适当豁免。但实际执行中未明显禁止）；■（3）一般情况下，高校可以用为发起人。根据标准10号，事业单位作为发起人出资时应提供有权处理相关资产的有效证明；若未依法办理企业法人登记并取得企业法人登记证明，应提供事业单位投入股份公司的资产实行企业化经营的依据。比如驰宏锌锗的主要发起人之一昆明大学具有云南省机构编制委员会颁发的事业单位法人证书，可以

8、用国家授权的事业单位经营性资产对外投资，开展经营活动；■（4）对外资股份公司的发起人要求半数以上在国内有住所，至少1个为外国股东；对境内设立的外商投资性公司作为公司股东时其视为境外发起人（见《<关于外商投资举办投资性公司的暂行规定>的补充规定(二)》）。根据暂行规定和有关外汇管理等规定，中国自然人不能作为外资股份公司的股东和发起人，但对于原境内公司持股1年以上的中国自然人可以在改改制时作为发起人和股东。■发起人要具备法定资格：■（1）以前法律对发起人的上限没有规定，但