证券从业资格考试——证券发行承销十一.docx

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1、证券从业资格考试——证券发行承销十一资料仅供参考第十一章公司收购本章共分4节第一节公司收购概述大纲要求：熟悉公司收购的形式、业务流程；了解财务顾问在公司收购中的作用；熟悉中国有关上市公司收购、资产重组和权益变动等活动的法律、法规。收购是指一个公司经过产权交易取得其它公司一定程度的控制权，以实现一定经济目标的经济行为。知识点一、公司收购的形式（P404，多选题）收购一般是指一个公司经过产权交易取得其它公司一定程度的控制权，以实施一定经济目标的经济行为。（一）按购并双方的行业关联性划分1.横向收购横向收购是指同属于一个产业或行业，生产或销售同类产品的企业

2、之间发生的收购行为。（主要目的是消除竞争，扩大市场份额，垄断，规模效应）2.纵向收购（主要目的是产业链）纵向收购是指生产过程或经营环节紧密相关的公司之间的收购行为。3.混合收购（适合生产和经营没有关联的产品或服务）（二）按目标公司董事会是否抵制来划分：（P405，多选题）1.善意收购：又称友好收购。2.敌意收购：又称恶意收购。（突然提出收购要约）资料仅供参考（三）按支付方式划分：（P405，多选题）1.用现金购买资产2.用现金购买股票3.用股票购买资产4.用股票交换股票（换股）5.用资产收购股份或资产（四）按持股对象是否确定划分：（P405，多选题）

3、1.要约收购（无特定对象）（所有股票持有人）（会拉抬股价）2.协议收购（特定对象：控股股东或者大股东）【例题.多选题】按行业关联性划分，公司收购的形式有（）。A.横向收购B.混合收购C.杠杆收购D.纵向收购『正确答案』ABD【例题.判断题】要约收购是指收购人为取得上市公司的控股权，向特定的股票持有人发出购买该上市公司股份的收购要约，收购该上市公司股份。『正确答案』×『答案解析』要约收购时收购人向所有股票持有人发出的购买该上市公司股份的要约，协议收购是针对特定股票持有人的。知识点二、公司收购的业务流程（11项，要知道分别是什么，P406，考试重点）资料

4、仅供参考（一）收购对象的选择在充分策划的基础上对潜在的收购对象进行全面、详细的调查，是收购公司增大收购成功机会的重要途径。一般由各方面人士的合作来完成，即需要公司的高层管理人员、投资银行家、律师和会计师的共同参与。（二）收购时机的选择：（三）收购风险分析风险包括：市场风险、营运风险、反收购风险、融资风险、法律风险、整合风险（多选题）（四）目标公司定价目标公司定价一般采用现金流量法（绝对价值法）和可比公司价值定价法（相对价值法）。（五）制定融资方案1.公司内部自有资金（最稳妥、最有保障的资金来源）2.银行贷款筹资3.股票、债券与其它有价证券筹资（顺序：

5、（1）内部（2）银行贷款（3）债券（4）股票）（六）选择收购方式1.现金收购主要有2种方式：以现金购买资产和以现金购买股票2.股票收购：收购者以新发行的股票替换目标公司的股票。3.承担债务式收购：在被收购企业资不抵债或资产和债务相等的情况下，收资料仅供参考购方以承担被收购方全部或部分债务为条件，取得被收购方的资产和经营权。（七）谈判签约经过谈判主要确定收购的方式、价格、支付时间以及其它双方认为重要的事项。（八）报批收购活动涉及国有股转让的，应当报国有资产管理委员会审核批准。（九）信息披露收购公司应按《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》及其

6、它法律法规的规定，及时披露有关信息。（十）登记过户收购合同生效后，双方要办理股权转让登记过户等手续。（十一）收购后的整合收购后的整合内容包括收购后公司经营战略的整合、管理制度的整合、经营上的整合及人事安排与调整等。知识点三、财务顾问在公司收购中的角色在公司收购活动中，收购公司和目标公司一般都要聘请证券公司等作为财务顾问。一家财务顾问（证券公司）既能够为收购公司服务，也能够为目标公司服务，但不能同时为收购公司和目标公司服务。（一）财务顾问为收购公司提供的服务1.寻找目标公司资料仅供参考2.提出收购建议3.商议收购条款4.其它服务（二）财务顾问为目标公司

7、提供的服务1.预警服务2.制定反收购策略3.评价服务4.利润预测5.编制文件和公告知识点四、公司反收购策略（针对敌意收购）（一）事先预防策略（最积极）（二）管理层防卫策略目标公司拒绝收购的原因：第一，管理层认为，只有拒绝收购，才能提高收购价格；第二，管理层认为，收购方的要约收购有意制造股价动荡，从而借机谋利；第三，管理层担心，一旦被收购，管理者的身份受到不利影响，例如被降职，甚至解职。采用手段：1.金降落伞策略2.银降落伞策略3.积极向其股东宣传反收购的思想（前提是该公司原来经营相当成功）