上海市锦天城律师事务所关于

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1、上海市锦天城律师事务所关于中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书上海市锦天城律师事务所地址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层电话：（8621）20511708传真：（8621）205119991目录释义............................................................1一、本次交易方案................................................5二、本次交易各方的主体

2、资格.....................................17三、本次交易构成重大资产重组、不构成借壳上市...................29四、本次重大资产重组的批准与授权...............................30五、本次重大资产重组涉及的相关协议.............................32六、本次交易的标的资产.........................................40七、与本次交易有关的人员和债权债务安排......

3、...................97八、本次重大资产重组涉及的关联交易和同业竞争...................97九、本次重大资产重组的实质性条件..............................102十、本次重大资产重组的信息披露................................103十一、本次重大资产重组涉及的证券服务机构的资格................104十二、关于买卖钢构工程股票的自查情况..........................105十三、结论意见.

4、...............................................105附件..........................................................109附件1：中船九院及其子公司房地产清单...........................109附件2：中船九院及其子公司专利权清单...........................1161释义在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有如下含义：钢构工程、公司、上市公指中船钢构工程股

5、份有限公司司、发行人江南重工指江南重工股份有限公司中船股份指中船江南重工股份有限公司中船集团指中国船舶工业集团公司中船总公司指中国船舶工业总公司中船九院指中船第九设计研究院工程有限公司中船勘院指中船勘察设计研究院有限公司振华工程指上海振华工程咨询有限公司久远工程指上海久远承包有限公司九院综包指上海九院联合工程承包公司九崟投资指上海九崟投资发展有限公司九宏实业指上海九宏实业有限公司港城中船指上海港城中船建设有限公司崇明中船指上海崇明中船建设有限公司九院工程指上海中船九院工程咨询有限公司九晟建筑上海九晟建筑设计有限公司

6、九院工程承包公司指上海第九设计院工程承包公司中船华海指中船华海船用设备有限公司扬州三湾指扬州三湾投资发展有限公司常熟梅李指常熟中船梅李城乡一体化建设有限公司常熟聚沙指常熟市梅李聚沙文化旅游发展有限公司普舟实业指上海普舟实业有限公司岩土工程指上海中船勘院岩土工程有限公司九院工会指中国船舶工业第九设计研究院工会扬州城建指扬州市城建国有资产控股（集团）有限责任公司中船财务指中船财务有限责任公司1上海市锦天城律师事务所法律意见书中船九院深圳分公司指中船第九设计研究院工程有限公司深圳分公司中船建设指上海中船建设有限公司浦东分

7、院指中船勘察设计研究院浦东分院标的资产指中船九院100%股权、常熟梅李20%股权钢构工程拟向中船集团发行股份购买中船集团持有的中船九院100%股权，向常熟聚沙发行股份购买常熟聚本次重大资产重组、本次沙持有的常熟梅李20%股权；同时拟采用询价方式向不指超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，重组、本次交易募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%中信证券指中信证券股份有限公司信永中和指信永中和会计师事务所（特殊普通有限合伙）上海东洲指上海东洲资产评估有限责任公司本所指上海市锦天城律师事务所住房和城

8、乡建设部指中华人民共和国住房和城乡建设部上海国土局指上海市规划和国土资源管理局上海建设交通委指上海市城乡建设和交通委员会国家环保部指中华人民共和国环境保护部国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会国防科工委指中华人民共和国国防科学技术工业委员会国家质监局指中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局上海质监局指上海市质量技术监督局2上海市锦天城律师事务所法律