上海市锦天城律师事务所关于浙江银江电子股份有限公司首次公开发

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1、上海市锦天城律师事务所关于浙江银江电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市反馈意见相关事宜的补充法律意见书（二）（2009）锦律非（证）字第82号-5敬启者：上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”）作为浙江银江电子股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）首次申请公开发行股票并在创业板上市的专项法律顾问，锦天城经办律师（以下简称“锦天城律师”）已于2009年7月23日出具了《上海市锦天城律师事务所关于浙江银江电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》“），根据中国证监会2009年8月27日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意

2、见通知书》090976号文的有关要求，于2009年9月10日出具了《锦天城律师事务所关于浙江银江电子股份有限公司首次公开发行股份并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》），现根据中国证监会的要求，出具本补充法律意见书（二）。本补充法律意见书（二）是对《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。本补充法律意见书（二）中使用简称的含义与《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》中所使用简称的含义相同。锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES一、关于房产交易行为中发行人大股东是否侵占发行人利益的问题（反馈问

3、题第6题）2007年11月1日，发行人与银江科技集团签署《资产收购协议》，约定以4259万元的价格购买杭州市西湖区西园八路2号的1、2、4幢房屋。经核查，在2007年12月31日内，发行人依据上述协议向银江科技集团支付了1794.05万元（其中的1614.21万元系由银江科技集团欠发行人的款项抵充）。上述3幢房产于2007年5月31日被抵押给杭州联合农村合作银行三墩支行，后于2008年6月3日解除抵押。2008年8月10日，发行人与银江科技集团签署了《资产收购协议补充议定书》，约定发行人只购买杭州市西湖区西园八路2号2幢的房屋，不再购买其他的两幢房屋，房屋购买价款合计变更为2165万元。

4、补充协议签署之后，发行人于2008年12月底支付完毕了剩余的370.95万元，并于2008年12月获得了所购买房屋的房产证（杭房权证西移字第08624710号），该房产于当月列入发行人固定资产核算。经锦天城律师核查，因在2007年11月1日签署《资产收购协议》时，所购买的房屋上被设置了抵押，该房屋需要在解除抵押之后尚能办理过户。因此，锦天城律师认为，发行人于2007年12月31日之前，因上述房屋交易行为向银江科技集团支付的1794.05万元，实际构成了银江科技集团对发行人资金的占用。但是另据锦天城律师核查发行人已经于2008年12月取得了所受让房屋的产权证，且参照附近房屋市场价格，发行人

5、所购买的房屋价值相比交易价格已经上涨。因此，锦天城律师认为，1794.05万元的资金占用行为已经被清理完毕，且发行人的利益并未因为该资金占用行为而受到损害。发行人上述不规范行为，不会对本次公开发行上市造成实质性影响。二、关于发行人补缴2005年度和2006年度企业所得税税款的合法性确认由于收入确认方法改变导致发行人2006年度营业收入和营业成本需要进行3-3-5-2锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES调整，因此发行人应缴纳的企业所得税税额也作了相应调整。发行人根据利安达审字[2007]第A1532号审计报告所厘定的2005年度和2006年度应纳企业所得税税额，补计了20

6、05年度应补缴企业所得税税额508,852.13元和2006年度应补缴企业所得税税额290,906.69元。发行人已于2008年5月30日向杭州市地方税务局高新技术开发区（滨江）分局缴纳了上述税款。锦天城律师经核查后认为：发行人所补缴的2005年度和2006年度企业所得税税款，系因执行新的企业会计准则而引起应纳企业所得税税额增加，且已交至杭州市地方税务局高新技术开发（滨江）区分局，不存在违反税法的情况。三、关于结合报告期内对发行人股东大会、董事会决议的实质性影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素，判断王辉、刘健夫妇是否符合被认为共同作为发行人实际控制人的补充核查（反馈问题

7、第12题）（一）对王辉、刘健在报告期内对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素的核查锦天城律师调阅并核查了银江科技集团、发行人在报告期内股东大会决议、董事会决议表决情况及董事会成员的任免情况：1、王辉、刘健行使表决权为同意的议案均获得银江科技集团股东会决议通过，行使表决权为不同意的议案均未获得银江科技集团股东会决议通过，王辉、刘健能够实际控制银江科技集团股东会；2、银江科技集团董事会成