上海市锦天城律师事务所 - 关于苏州电器科学研究院股份有限公司

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1、上海市锦天城律师事务所关于苏州电器科学研究院股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证劵交易所创业板上市的法律意见书上海市锦天城律师事务所地址：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼电话：（8621）61059000传真：（8621）61059100邮政编码：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于苏州电器科学研究院股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证劵交易所创业板上市的法律意见书致：苏州电器科学研究院股份有限公司上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州电器科学研究院股份有限公司（以下简称“上市申请人”、“公司”或“电科院股份”）的委托，并

2、根据上市申请人与本所签订的《聘请律师合同》，作为上市申请人首次公开发行股票并上市工作的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所首次公开发行股票发行与上市指南》（以下简称《上市指南》）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，就上市申请人首次公开发行股票并申请在深交所创业板上市（以下简称“本次

3、上市”）所涉有关事宜出具本法律意见书。本所律师承诺已依据我国现行法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定及本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实发表法律意见，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。本法律意见书的出具已经得到上市申请人如下保证：1、上市申请人已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。2、上市申请人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和1上海市锦天城律师事务所法律意见书相符。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的

4、事实，本所依赖有关政府部门、上市申请人或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对上市申请人的行为以及本次申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，据此出具本法律意见书，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所同意将本法律意见书作为上市申请人申请本次上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应法律责任。本法律意见书仅供上市申请人本次上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的

5、业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：一、本次上市的批准和授权（一）电科院股份于2010年3月18日召开的2010年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》及《关于授权董事会全权办理申请首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》等议案，决议本次公开发行股票数量为不超过1,200万股，并申请在深交所创业板上市交易；同时授权董事会依据国家有关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定，办理公司本次发行上市的相关事宜，包括但不限于确定股票发行数量、方式和价格、发行对象，确定相关中介机构，修改完善公司章程，办理工商变更登记手续，签署与之相关的

6、一切文件等。（二）根据中国证监会2011年4月21日下发的证监许可[2011]587号《关于核准苏州电器科学研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的2上海市锦天城律师事务所法律意见书批复》，核准电科院股份公开发行不超过1,150万股新股。综上所述，本所律师认为，上市申请人申请本次上市目前阶段已获得合法有效的批准与授权，但尚须经深圳证券交易所的审核同意。二、上市申请人本次上市的主体资格（一）上市申请人系经江苏省苏州市工商行政管理局核准，于2009年7月23日由苏州电器科学研究院有限公司（以下简称“电科院有限”）整体变更，由电科院有限全体股东胡德霖、胡醇作为发起人共同发起设立的股份

7、有限公司；现持有苏州工商行政管理局核发的注册号为320512000064821的《企业法人营业执照》，公司类型为其他股份有限公司（非上市）。（二）根据电科院股份在江苏省苏州工商行政管理局的档案登记备案资料并经本所律师核查，电科院股份依法设立并有效存续，且根据我国法律、法规、部门规章、规范性文件及电科院股份《公司章程》的规定，公司不存在有需要终止的情形。综上所述，本所律师认为，上市申请人是依法设立且有效存续的股份有限公司，具备本次上市