关于广东燕塘乳业股份有限公司

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1、关于广东燕塘乳业股份有限公司2016年度非公开发行股票申请文件反馈意见的回复保荐机构（主承销商）广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室二〇一七年十二月1-1-1关于广东燕塘乳业股份有限公司2016年度非公开发行股票申请文件反馈意见的回复中国证券监督管理委员会：贵会2017年11月27日下发的《广东燕塘乳业股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书172096号，以下简称“《反馈意见》”）已收悉。根据《反馈意见》的要求，广发证券会同发行人及其他中介机构，本着勤勉尽

2、责、诚实守信的原则，就《反馈意见》所提问题逐条进行了认真落实，并对申请文件进行了相应的补充、修改和说明，现回复如下，请予以审核。如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与《广发证券股份有限公司关于广东燕塘乳业股份有限公司2016年度非公开发行A股股票之尽职调查报告》中相同。本反馈意见回复中的字体代表以下含义：黑体—反馈意见所列问题宋体—对反馈意见所列问题的回复1-1-2一、重点问题1.请申请人补充披露粤垦投资和湛江农垦的认购能力和资金来源，请保荐机构核查。认购资金来源于自有资金或合法自筹资金的，请核查是否存在对外募集、

3、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。回复：本次非公开发行股票募集资金总额不超过49,355.05万元，粤垦投资、湛江农垦参与本次认购，认购金额分别不低于（含）5,800万元、2,200万元。粤垦投资、湛江农垦不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。一、粤垦投资和湛江农垦具有认购本次非公开发行股票的能力粤垦投资、湛江农垦均为发行人实际控制人广东农垦的全资子公司。其中，粤垦投资经营范围为：以自有资金进行实业投资，项目管理（依法须经批

4、准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。粤垦投资最近一年一期的财务数据情况如下：单位：万元项目2017年9月30日/2017年1-9月2016年12月31日/2016年总资产2,290,522.482,217,753.17净资产1,117,806.081,050,507.38营业收入1,113,325.281,564,365.35净利润6,005.087,936.64注：上表为合并财务报表数据，其中，2016年财务数据经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年1-9月财务数据未经审计。湛江农垦经营

5、范围为：农业种植、林业种植；农畜产品（除烟叶、蚕茧、种子、种苗、种禽畜、生猪、肉牛）批发；销售：橡胶及制品，建筑材料（除危险化学品），纺织品，塑料制品（不含厚度小于0.025毫米的塑料购物袋），通用设备，家用电器，百货，五金交电，工艺美术品（除文物），仪器仪表，化工产品（除危险化学品）；农业生产技术服务；仓储（除港口、成品油、危险化学品和危险废物的仓储）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。湛江农垦最近一年一期的财务数据情况如下：3单位：万元项目2017年9月30日/2017年1-9月2016年12

6、月31日/2016年总资产1,638,367.281,623,197.92净资产928,428.57924,281.78营业收入411,119.21739,418.89净利润5,285.7311,206.50注：上表为合并财务报表数据，其中，2016年财务数据经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年1-9月财务数据未经审计。粤垦投资、湛江农垦目前经营情况正常，认购本次非公开发行股票的金额占其最近一期总资产、净资产、营业收入比例较小，认购发行人本次非公开发行股票对粤垦投资、湛江农垦财务压力较小。二、粤垦

7、投资和湛江农垦认购资金来源其自有资金针对认购本次非公开发行股票的资金来源，粤垦投资和湛江农垦分别出具《确认函》，确认其用于认购燕塘乳业本次非公开发行股票的资金均来源于其自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排、直接或间接使用燕塘乳业及其关联方资金用于认购本次非公开发行股票等情形。三、保荐机构核查意见保荐机构查阅了粤垦投资和湛江农垦工商资料、《审计报告》等财务资料、《附条件生效的股份认购协议》以及粤垦投资和湛江农垦出具的关于其认购燕塘乳业2016年非公开发行股票资金来源的《确认函》，同时对其信用等情况进行了网络查询。经

8、核查，保荐机构认为粤垦投资和湛江农垦具有认购本次非公开发行股票的能力，拟用于认购燕塘乳业本次非公开发行股票的资金均来源于其自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形。2.请申请人补充披露在无其他投资者报价的情况下，粤垦投资和湛江农垦的认购价格和认购数量。回复：本次非公开发行