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1、关于元和药业股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件反馈意见的回复推荐主办券商二〇一五年十月1/70关于元和药业股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件反馈意见的回复全国中小企业股份转让系统有限责任公司：元和药业股份有限公司（以下简称“元和药业”、“公司”、“挂牌公司”）于2015年10月13日收到贵公司下发的《关于元和药业股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》后，立即会同中山证券有限责任公司（以下简称“中山证券”、“主办券商”）、北京市中伦文德律师事务所（以下简称“律师”）及大华会计师事务所（特殊普通
2、合伙）（以下简称“会计师”）对反馈意见所提出的问题进行认真核查、研究和分析，对申请文件进行了修改、补充和更新。现对反馈意见的落实和修改情况逐条书面回复如下，其中对公开转让说明书、主办券商推荐报告的修改、补充内容已用楷体加粗的形式予以标明，请审阅指正。2/70（除非另行说明，本文件采用的简称与《公开转让说明书》中采用的简称相同。涉及到对转让说明书的改动部分，已经按照反馈意见的要求进行了补充、完善，并以楷体加粗标明）一、公司特殊问题1、内蒙古复旦元和药业有限公司（以下简称“复旦元和”），系发行人2009年12月31日至2015年5月20日
3、控股子公司，目前已经转让给内蒙古元和投资集团有限责任公司；股权转让是由于复旦元和股权存在瑕疵，且该公司一直未实质性经营；内蒙古元和投资集团有限责任公司拟将所持有的复旦元和83.86%的股权全部转让给无关联的第三方李耀东，彻底解决元和药业与复旦元和同业竞争问题。（1）请主办券商及律师核查复旦元和报告期合规经营情况。（2）请主办券商及会计师核查复旦元和报告期实际经营情况，公司与复旦元和报告期交易情况。（3）请公司补充披露2009年从内蒙古蒙吉利经济技术开发股份有限公司及28位自然人处受让“一直未实质性经营”的复旦元和的原因，公司向28位自
4、然人溢价（每股1.1元）受让股权是否存在利益输送，请主办券商发表核查意见。（4）请公司补充披露向内蒙古元和投资集团有限责任公司转让股权的定价依据，分析其公允性，请主办券商核查是否存在向关联方输送利益从而损害公司利益的情况。（5）请公司补充披露内蒙古元和投资集团有限责任公司拟向无关联第三方李耀东转让复旦元和的原因，股权转让的进展情况；请主办券商及律师核查李耀东与公司是否存在亲属关系或其他利益关系，向李耀东转让股权的真实性，该等股权转让是否存在代持安排，是否3/70存在关联交易非关联化的情形。【回复】（1）请主办券商及律师核查复旦元和报告
5、期合规经营情况。主办券商核查情况:1)核查程序主办券商查阅全国企业信用信息查询系统、工商档案，核查复旦元和报告期内采购、生产、销售各环节相关情况,相关政府主管部门的无重大违法违规证明以及复旦元和提供的生产经营说明，会计师的审计结果，相关关联交易的合同、内部程序文件，现场考察了复旦元和的经营状况，与公司董监高进行访谈。2)事实与分析主办券商项目小组获得复旦元和全国企业信用信息查询系统的信用信息、工商档案、政府部门的相关证明、复旦元和的工商年检报告、报告期的汇算清缴报告、复旦元和的生产经营说明报告、现场照片、访谈记录等。根据上述获得的资料
6、，复旦元和在全国企业信用信息查询系统中无不良信用及经营记录，相关政府部门确认报告期内复旦元和无重大违法违规行为,也未有因违法违规行为受到处罚的情形；根据实地考察情况、公司说明、访谈记录，复旦元和未进行实质性经营。3)核查结论经核查，主办券商认为：复旦元和在报告期内经营合法合规。（2）请主办券商及会计师核查复旦元和报告期实际经营情况，公4/70司与复旦元和报告期交易情况。主办券商核查情况1）核查程序详见问题（1）的核查程序2）事实与分析内蒙古复旦元和药业有限公司于2000年9月8日成立，经营范围主要为蒙药研究；天然植物的开发；保健食品销
7、售；技术咨询;药品咨询。内蒙古复旦元和药业有限公司在报告期从财务报表反映的经营状况如下：利润表金额单位：元项目2015年1-4月2014年度2013年度一、营业收入减：营业成本营业税金及附加346.15销售费用4,736.006,480.00管理费用146,085.7283,540.1663,083.82财务费用68.391,762.59-3,430.79资产减值损失1,220,000.00624,000.00加：公允价值变动收益投资收益72,616.44其中：对联营企业和合营企业的投资收益二、营业利润-146,154.11-1,23
8、7,422.31-690,479.18加：营业外收入减：营业外支出3,415.39三、利润总额-146,154.11-1,237,422.31-693,894.57减：所得税费用2,189.16四、净利润-146,154
