新三板尽职调查清单.doc

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1、进入全国中小企业股份转让系统（新三板）挂牌项目尽职调查清单推荐主办券商：二○一六年一月目录致辞3重要提示：4表一：法律尽职调查所需材料5表二：财务尽职调查所需资料8表三：行业尽职调查所需资料10附表一：重大合同统计汇总表12附表二：贷款合同汇总表13附表三：担保情况汇总表14附表四：土地汇总表15附表五：房产汇总表16附表六：土地租赁汇总表17附表七：在建工程汇总表18附表八：房屋租赁汇总表19附表九：知识产权汇总表20致辞某公司：根据企业改制以及新三板的相关要求，我公司需要对贵公司某公司有限公司（以下简称“某公司”）进行尽

2、职调查。现将我们需要了解的有关事项列示清单如下，请提供相关资料并协助核查。本清单所列文件仅是项目组基于初步尽职调查而提出，项目组将根据持续尽职调查的情况，可能要求相关各方进一步提供相关文件。本次尽职调查的对象主要包括：(1)某公司；(2)某公司控股和参股企业；(3)某公司的所有股东及其最终权益持有人(实际控制人)。对于以下尽职调查清单中不适用的项目，可根据实际情况提供相应的资料或文件。项目组将按照有关法律规定、执业规范及相关各方的要求，对所有提供给本公司的保密资料承担保密义务。重要提示：1、请提供原件的扫描，以电子版的方式发

3、送给联络员邮箱；2、请将本文件也一并发送给联络员邮箱：如果某资料已提供，请填写“是”，否则请填写“否”并提供说明；如有此类文件，但暂时无法提供，请填写在“未提供资料说明”中填写“待提供”；3、目前所列的资料清单仅为初步了解公司之用途，随着现场工作的深入开展还需贵公司进一步提供其他资料；4、对于公司曾发送或预测将要发生的重大事项或涉嫌违规的事项，无论是否包含在本尽职调查范围内，贵公司均因撰写补充材料向联络员说明；5、本尽职调查清单请贵公司有关部门和人员本着真实、准确、完整的原则按下列表格顺序提供并注明序号，并保证不存在虚假记载

4、、误导性陈述及重大遗漏。表一：法律尽职调查所需材料法律尽职调查所需材料序号所需材料是否已提供未提供资料说明1在工商局登记的自公司成立至今所有的工商档案2公司营业执照、税务登记证、组织机构代码证3董事会、总经理办公会等会议记录4公司所有规章制度5公司拟开展新项目及对外投资等的风险评估报告6各部门及各业务的业务流程，含授权与审批、复核与查证、业务规程与操作程序、岗位权限与职责分工、相互独立与制衡、应急与预防等7公司聘请的法律顾问（律师事务所等）名称及姓名、电话8公司股权结构图、组织结构、股东名册9公司正在履行的所有合同，含采购、

5、销售广告等所有有效合同10公司对外投资项目、金额、决策履行程序说明11公司无形资产的权属证明12公司章程、股东大会、董事会、监事会会议记录、决议，三会，高级管理人员的构成情况和职责13公司管理层就公司治理机制执行情况出具说明和自我评价14固定资产的资产产权转移合同、资产交接手续和购货合同及发票15房产证、土地使用权证、商标、专利、版权、特许经营权、非专利技术及其他无形资产的权属证明文件及相关合同，请尽可能一并提供一致电子版和纸质版16股东单位、员工名册及劳务合同，本公司工资明细表，本公司福利费缴纳凭证17高级管理人员就是否在

6、股东单位中双重任职出具书面声明18公司的机构是否与控股股东完全分开且独立运作，是否存在混合经营、合署办公的情形，是否完全拥有机构设置自主权19公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的营业执照。请公司有关人员从公司控制股东、实际控制人及其控制的其他企业业务性质、客户对象、可替代性市场差别等方面说明不与公司构成同业竞争20管理层就公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等事项的情况、是否符合法律法规和公司章程，及其对公司影响的书面说明21管理层持股的锁定情况，最近两年管理层的变动情况，公司为稳定管理层所采取的措施或拟采取

7、的措施22公司管理层签字的关于诚信状况的书面说明，包括以下内容：（1）最近两年内是否因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分（2）是否存在因涉嫌违法违规处于调查之中尚无定论的情形（3）最近两年内是否对所任职（包括现任和曾任）的公司因重大违法违规而被处罚负有责任（4）是否存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形（5）是否有欺诈或其他不诚实行为等情况23公司最近两年是否存在违法违规行为或受过税务、工商、环保、土地、质检、劳动、知识产权等部门的行政处罚，若有，请提供详细资料24公司股东的股份

8、是否存在质押等转让限制情形、以及是否存在股权纠纷或潜在纠纷，并出具书面声明25是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生债务26公司出具有关公司生产经营活动是否符合环境保护要求的书面声明27管理层对公司重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁事项情况及其影响的书面声明28公司控