第八讲企业并购与剥离ppt课件.ppt

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1、第八讲企业并购与剥离一、企业并购（MergerandAcquisition简称M&A）1.概念企业并购则至少包括以下几个方面的内容：①兼并（Merger），据权威的《大不列颠百科全书》对Merger一词的解释，“兼并是指两家或更多的独立的企业、公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司”，一般通过法定方式重组，重组后只有一个公司保留其法人地位，其余公司的法人资格消失，用公式表示，即A+B=A。或称为吸收合并。第八讲企业并购与剥离②联合（Consolidation），即一公司在接收另几家公司的基础上设立一家新公司，用公式来表示：即A+B=C

2、。或称为新设合并。③收购（Acquisition）指一家公司在证券市场上用现金、债券或股票购买另一家公司的股票或资产，以获得对该公司的控制权，目标公司的法人地位并不因此消失。④接管（Takeover）。指某公司的原来具有控股地位的股东由于出售或转让股权或股权持有数量被他人超过而被取代的情形，此后，该公司的董事会通常被改组。第八讲企业并购与剥离2、企业并购的类型按并购的行业特征分类：（1）横向并购（horizontalMerger）。是从事同类经营的两个公司间的并购。（2）纵向并购（verticalmerger）。是向最终消费者或向原材料供应商进行扩张的并购。（

3、3）混合并购（conglomerateMerger）。是经营类别不同的企业间的合并第八讲企业并购与剥离按并购的实现方式分类：（1）购买资产。即通过购买目标企业的部分或全部资产来实现并购。（2）购买股票。即通过购买目标企业的普通股股票来实现并购。按并购的支付方式分类：（1）现金支付。（2）证券支付。证券支付包括用本企业的普通股、优先股、债券等进行支付。第八讲企业并购与剥离按并购的程序分类：（1）非敌意并购。指并购企业与目标企业双方就并购事宜通过友好协商达成并购协议的一种并购行为。（2）敌意并购。在友好协商遭到拒绝时，并购方不顾对方的意愿强行收购，即收购方避开目标

4、企业的管理层，直接向目标企业的股东发出收购要约。第八讲企业并购与剥离3、企业并购的动因并购的目的在于创造价值，以实现股东财富最大化或企业价值最大化。具体而言：（1）规模效应。规模效应的产生是基于平均成本随产量的增加而下降。由企业兼并而产生的规模效应不仅源于生产方面产生的规模经济，同时也源于营销、采购、管理等诸多方面可能产生的规模经济。第八讲企业并购与剥离（2）扩大销路。在现有产品市场中取得竞争优势，或进行市场和产品的扩张是企业发展战略的重要组成部分，而并购可用较低的成本，较短的时间把握商机。安索夫（Ansoff）的战略选择模型，即安索夫产品——市场矩阵，依据企

5、业希望进入的产品市场和现有产品市场之间的关系，提供了一家企业的四种可能的战略选择。安索夫产品——市场矩阵市场渗透型产品扩张型市场扩张型多元化型产品市场现有的新的现有的新的第八讲企业并购与剥离企业进行横向并购，并购的目标企业出售同样的产品，可以实现市场渗透型战略目标，而跨地区、跨国界的并购，能及时地实现市场扩张战略，拓宽现有产品的销售渠道。如果目标企业出售的是互补性的产品，则合并后可以将增加的产品在原有市场出售，实现产品扩张型战略。如果企业要实现多元化发展战略，可以采用混合兼并的办法。第八讲企业并购与剥离（3）分散风险企业通过兼并一个经营方向不同的目标企业，实现

6、多角化经营，以分散风险，减少本企业盈余和现金流量的周期性波动。但是以分散风险为目的兼并所创造的价值对股东、管理者和债权人到底谁会更有利，这值得进行深入分析。第八讲企业并购与剥离对股东而言。在一个功能健全的资本市场，股东通过构筑包括两个公司以上的股票的投资组合，来达到风险分散化的目的，也许比企业通过多角化经营来分散风险的成本更低。因此，将多角化作为兼并的原因对股东来说是没有多少价值的。对管理者而言。企业的个别风险对管理者来说比系统风险更重要，企业失败的风险对于管理者来说是致命的，因此，管理者希望通过兼并实现多角化经营，以分散风险，满足他们自己的安全心理。第八讲企

7、业并购与剥离对债权人而言。以分散风险为动机进行兼并而形成的合并企业有着更加稳定的现金流量，降低现金流量的相对波动性，这无疑会加大公司债权人的安全性，在其它条件不变的情况下，他们所拥有的债权的市场价值会相应提高。所以，恰恰是债权人，而不是股东，是分散风险的受益者。当然，股东可以通过提高负债，来减少债权人的利益。第八讲企业并购与剥离（4）产生节税效应有些兼并的动机是出于节税方面的考虑。当一个企业积累了大量可用以后年度税前弥补的亏损时，而该公司通过自己的努力和节税筹划取得足够的盈利以充分利用这种亏损的希望很小，那么，通过与另一个有盈利的公司合并，续存公司有可能更能有

8、效地利用这种亏损。第八讲企业并购与剥离