第十二章_企业并购决策ppt课件.ppt

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1、价值创造与管理篇企业并购决策12企业价值衡量与管理14金融衍生工具与风险管理13第十二章企业并购决策第一节并购概述第二节目标企业的价值评估第三节并购的实施方式决策第四节并购后的企业整合第五节反收购的策略学习目标★掌握并购的内涵和种类；★了解并购的动因和程序；★熟悉常用的目标企业价值评估方法的种类及基本思想，掌握企业现金流量折现法和可比公司分析法的计算技巧并做到灵活应用；★明确并购支付方式和筹资方式的种类，重点掌握并购财务可行性分析的各种分析方法并做到熟练应用，熟悉并购整合的内容及反收购的各种策略。第一节并购概述一、并购

2、的内涵二、并购的类型三、并购的动因四、并购的一般程序一、并购的内涵（一）兼并●狭义：一家企业以现金、有价证券或其他形式有偿取得其他企业的产权，吞并其他企业的经营行为。我国：吸收合并——一个公司吸收其他公司而存续，被吸收公司解散的经营行为。●广义：两家或两家以上相互独立的企业合并成一家的经营行为。我国：吸收合并新设合并两个或两个以上企业通过合并设立一个新企业，合并后各方的法人实体地位都消失的经营行为。（二）收购●一家企业以现金、有价证券等形式购买另一家企业的部分或全部的资产或股权，从而获得对该企业的控制权的经营行为。●具

3、体形式收购股权收购资产通过购买目标企业已发行在外的股份或认购目标企业发行新股两种方式进行，收购后，收购方对目标企业占有优势股份，可以对其实施控制，承担目标企业的债权和债务，目标企业并不解体通过购买目标企业的部分或全部资产的方式进行，收购后，收购方不需承受目标企业的债务，如果目标企业出售其全部资产，则该公司即告解散（三）兼并与收购的异同.兼并与收购的联系（）二者都是企业对市场竞争的本能反应，是一种企业自愿行为，而不是政府行为；（）二者属于资本经营的基本形式，都是通过产权流动来实现企业之间的重新组合；（）二者都是一种有偿的

4、产权交易行为，而不是无偿的调拨；（）二者都可以省去解散清算程序而实现企业产权关系的转移；（）二者都是通过外部扩张战略来谋求企业自身的发展，从而提高企业的竞争力。.兼并与收购的区别兼并收购结果不同兼并后，被兼并企业的产权全部转移，其法人主体消失。收购后，被收购企业的产权部分转让，它作为经济实体仍然存在，并具有法人资格。对象不同以被兼并企业整体为对象，兼并后，兼并企业承担目标企业的所有债权和债务。以目标企业的股份为对象，收购后，收购企业成为目标企业的主要控股股东，拥有对目标企业的部分所有权和经营决策权，它以收购时出资的股本

5、为限，承担目标企业的风险。目标企业的类型不同发生在被兼并企业财务状况不佳、生产经营停滞或半停滞时，兼并后，其资产需重新组合、调整。发生在目标企业正常生产经营状态下，收购后，目标企业变化形式平和。范围不同范围较广，凡经营业绩不佳者，都可以成为目标企业。一般只发生在资本市场，目标企业通常是上市公司。（四）并购●并购是兼并和收购的统称，泛指一个企业为了控制另一企业而进行的产权交易行为。一个股东集团欲通过投票选举新的董事会而在董事会中获得大多数席位，从而进行控制的一种行为。●一家企业由一个股东集团控制转为另一个股东集团控制的行

6、为。接管●实现途径（1）并购（2）委托投票权争夺（3）转为非上市上市公司的一小群投资者买去上市公司的所有股权，使上市公司股票不能继续在股票交易市场挂牌交易，从而对其控制的行为。二、并购的类型（一）按并购与行业的关系划分▼横向并购——生产同类商品或服务的企业之间的并购行为。▼纵向并购——生产工艺或经营方式上有前后关联的企业之间的并购行为。▼混合并购——从事不相关业务类型经营的企业之间的并购行为。上游并购下游并购上下游并购目标企业的管理层通过举债或与外界金融机构合作收购本企业股份并拥有其控制权的一种并购行为。（二）按并购的

7、实现方式划分▼购买式并购——并购方出资购买目标企业的全部资产，使目标企业的法人主体地位消失的行为。▼承担债务式并购——并购方以承担目标企业的全部债务为条件，接受目标企业的资产并取得其产权的一种并购行为。▼吸收股份式并购——并购方通过吸收目标企业的净资产或资产，将其评估作价，折算为股金，使其成为并购方股东的一种并购行为。▼控股式并购——并购方通过购买目标企业一定比例的股票达到控股，对其实施控制的一种并购行为。管理层收购（）（三）按并购的支付方式划分▼现金并购——并购方以现金作为支付方式，取得目标公司的资产或股权的一种并购

8、行为。▼股票并购——并购方以股票作为支付方式，取得目标企业的资产或股权的一种并购行为。▼综合支付并购——并购方采用多种支付工具作为支付方式取得目标企业的资产或股权的一种并购行为。一般并购杠杆收购并购方所筹负债资金由收购方的资本或其他资产偿还的一种并购行为并购方以目标企业的资产作抵押，通过大量举债（约占收购价格的50%～70%）筹资