企业并购融资决策与发展建议.ppt

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1、MODULE4:企业并购的融资决策内容西方企业并购的融资方式企业并购融资决策我国企业并购融资的现状和发展建议1西方企业并购的融资方式1.1内部融资方式自有资金未使用或未分配的专项基金：建筑业工资基金节余企业应付税利和利息1.2外部融资方式债务融资权益融资混合型融资工具优先债务融资从属债务融资普通股融资优先股融资可转换证券认股权证1、优先债务融资优先债务（SeniorDebt）是指在受偿顺序上享有优先权的债务，在并购融资中主要是由商业银行等金融机构提供的并购贷款。债务融资利:由于一级银行贷款所要求的低风险导致银行获取的收

2、益率也很低，因而使企业的融资成本降低。弊:一是要从银行取得贷款，企业必须向银行公开其财务、经营状况，并在今后的经营管理上有很大程度受到银行的制约；二是为了取得银行贷款，企业可能要付出资产的抵押权，从而降低了企业今后的再融资能力，产生了隐性的融资成本；三是有时银行还要求提供担保人，这也给企业融资增加了难度，同时也增加了费用支出；四是在一级银行贷款不一定能完全满足企业并购的融资需求时，其他融资方式会因投资风险增加而要求更高的收益率，使融资成本激增。2、从属债务融资从属债务(SubordinatedDebt)一般不象优先债务

3、那样具有抵押担保，并且其受偿顺序也位于优先债务之后。从属债务按照其受偿的保障程度又包括过渡贷款或称桥式贷款（BridgeLoan）和从属债券等。过渡贷款或桥式贷款主要是由投资银行负责提供，实际上是投资银行为促使并购交易的迅速达成，以利率爬升票据等形式向并购企业提供的自有资本支持下的贷款，贷款期限通常为180天，但也可应并购方的要求展期180天。这笔贷款日后由并购企业公开发行新的高利率高风险债券所得的款项，或以收购完成后收购者出售部分资产、部门或业务等所得的资金进行偿还。债务融资企业债券抵押债券担保债券垃圾债券（Junk

4、Bond）高风险高利率债务融资权益融资1、普通股融资案例8-1通用汽车发行E种普通股和H种普通股1984年通用汽车公司以20亿美元收购电子资料系统公司（ElectronicDataSystem）时，创造了E种普通股，规定E种普通股仅拥有部分的投票权，股利的支付视电子资料系统公司在成为通用汽车公司附属公司后的经营绩效而定。通用汽车公司发行E种普通股获得成功，增加了它创造出新型普通股的信心。接着在1985年时，通用汽车公司又发行了价值50亿美元的H种普通股，用以并购休斯公司（HughesAircraft）。2、优先股融资案

5、例8-2英特诺斯收购贝尔可权益融资1983年，英特诺斯公司（Inter-North）准备收购贝尔可石油公司（BelcoPettoleum）。英特诺斯公司提供了两种优先股（纯粹优先股和可转换优先股）给贝尔可石油公司的股东选择。那些对收益较感兴趣的股东可以接受纯粹优先股，而其他较重视资本利得股东则可以选择可转换优先股。其中，纯粹优先股的收益率为11%，而可转换优先股的收益率仅为7.5%，但后者还可使持有人有机会享有资本利得。由于英特诺斯公司的普通股持续上涨，使得该公司到1985年可转换优先股股价从100美元上涨到了150美

6、元，年收益率高达30%；而由于市场利率上升，英特诺斯公司的纯粹优先股反而从每股100美元下降至97美元，使年收益率不到10%。权益融资3、运用股票融资具体又分为两种不同形式：（1）企业通过发行股票并用销售股票所得价款为并购支付交易价款。（2）以股票作为并购的支付手段，即通过换股方式实现收购。2000年1月10日，全球最大的互连网服务提供商（ISP）——美国在线（AmericaOnline,简称AOL）与全球娱乐及传媒巨人时代华纳公司（TimeWarner）正式公布合并，整宗交易的总值达3500亿美元。尽管双方对外宣布是

7、合并，但从两公司董事会通过的合并协议看，实际上是AOL并购了时代华纳公司。根据合并协议，AOL和时代华纳的股票将以固定的兑换比率换成“美国在线时代纳公司”（AOLTimeWarnerInc）（合并后新公司的名称）的股票。l股时代华纳股票将兑换成1.5股新公司股票，AOL的股东则以1：1的比率兑换。AOL的股东将持有新公司的55%股份，而时代华纳股东将获得其余45％的股份。这笔交易相当于AOL用发行价值1780亿美元的新股换取时代华纳的全部股份，实际上是AOL购并时代华纳。新公司年收入300亿美元，市值超过3500亿美元

8、。案例8-3美国在线并购时代华纳混合型融资工具1、可转换证券案例8-4汉森信托公司与联合饼干公司对帝国集团公司的并购战1986年，汉森信托（HansonTrust）公司与联合饼干公司（UnitedBiscuits）卷入了收购帝国集团公司（ImperialGroup）的一场激烈战斗。汉森信托公司：帝国集团公司的股票，每股可交换1股汉