股份公司防范控股股东及其关联方资金占用管理制度.pdf

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1、⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯最新资料推荐⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯XXXXXXXX股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理制度第一章总则第一条为了建立防止控股股东及关联方占用XXXXXXXX股份有限公司(以下简称“公司”)资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、法规、规范性文件和《XXXXXXXX股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及《XXXXXXXX股份有限公司关联交易决策制

2、度》（以下简称《关联交易决策制度》）的有关规定，制定本制度。第二条本制度适用于本公司及其子、分公司。第三条公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。第四条本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用(但不限于其他方式)。经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指为控股股东及关联方垫付工资与福利、保险、广告等费用和其他支出、为控股股东及关联方有偿或无偿直接或间接拆借资金、代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东及关联方使用的资金等。

3、第五条本制度所称控股股东是指:(一)持有的股份占公司股本总额50％以上的股东；(二)持有股份的比例不足50％，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；1⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯最新资料推荐⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯(三)在公司股东名册中持股数量最多的股东；(四)中国证监会认定的其他情形。第六条本制度所称关联方包括关联法人和关联自然人。第七条具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：(一)直接或者间接控制公司的法人；(二)由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及其控股

4、子公司以外的法人；(三)由本制度第九条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人；(四)持有公司百分之五以上股份的法人。第八条公司与本制度第七条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。第九条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：(一)直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人；(二)公司董事、监事和高级管理人员；(三)本制度第七条第（一）项所列法人的

5、董事、监事和高级管理人员；(四)本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。第十条具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：(一)根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来12个月内，将具有本制度第七条或者第九条规定情形之一；2⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯最新资料推荐⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯(二)过去12个月内，曾经具有本制度第七条或者第九条

6、规定情形之一。第二章控股股东及关联方的资金占用第十一条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：(一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；(二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；(三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动；(四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；(五)代控股股东及其他关联方偿还债务；(六)中国证监会认定的其他方式。第十二条公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照全国中小企业股份转让系统有限责任公司的规定及《关联交易管理制度》进行决策和

7、实施。第十三条公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为，并持续建立防止控股股东及关联方非经营性资金占用的长效机制。公司财务部门和审计部门应分别定期检查公司本部及下属子公司与控股股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。第十四条公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保时，需经董事会或股东大会审议通过。第三章关联交易结算程序3⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯最新资料推荐⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯第十五条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生关联交易需要进行支

8、付时，公司财务部门除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否符合《公司章程》及其它治理准则所规定的决策程序。第十六条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易，通过