完善上市公司内部控制环境的思考.doc

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1、完善上市公司内部控制环境的思考完善上市公司内部控制环境的思考1引言根据COSO报告，我们知道，内部控制环境是内部控制的基础要素，环境的好坏对内部控制目标的实现有着重要的影响。内部控制环境是国有上市公司目前亟待解决和改善的最主要问题，只有改善了内部控制环境才能在源头上保证内部控制制度的有效执行。下面就以X股份有限公司（以下简称X股份）为例，浅议我国上市公司内部控制环境存在的原因及改善措施。2X股份内部控制环境存在的问题及原因2.1X股份的治理结构不完善。首先，X股份的第一大股东持有46.8%股份，在董事会中无论是什么议案只耍第一大股东认

2、为对自己有利，都可以通过。国有企业这种内部人控制，使得内部控制不能有效运行；其次，X股份有限公司在公司治理结构的实际运行中，实施公司经营决策的董事会与从事公司LI常经营事务的总经理班子人员重复，总经理完全听从于董事长的领导，几名董事也都身居公司的各高级管理层。可以说X股份虽然设置了形式上的公司治理结构，却未能真正发挥现代企业制度中董事会的职能；最后，X股份有三名监事会成员，其中两名人员在公司的实际控制人处任职，其行使职权时会不可避免的保护控股股东的利益，监事会并未完全发挥其在公司权力制衡机制屮应有的监督职能。2.2人员素质不高，激励与

3、考核机制不完善。X股份有员工1503人，其中大专以下868人，占57.75%,大学本科及以上260人，占17.3%.员工的知识层次较低，相应的工资也不高。虽然公司建立了一系列绩效考评体系，但是惩罚条款较多而奖励条款较少，不利于调动员工工作、学习以及参与管理的积极性。公司管理层的奖金与经营业绩高度挂钩，管理层通常受到公司短期经营目标的压力，在一定程度上容易忽视公司的长期利益。2.3企业文化形式重于实质，过分强调员工付出。X股份虽然制定有明确条文性质的企业精神、经营目标、发展战略，但是这些对于员工来讲只是一句句响亮的口号，并没有深入到员工

4、的思想意识和价值观念中。另一方面，公司过分强调员工付出，但很少提及员工个人的发展和成长。看不出员工如何能从自身的贡献中得到相应的回报,如何体现员工自身的价值。3完善X股份内部控制环境的措施3.1适当分散控股权，降低国有股的控股比例。要健全和完善X股份治理结构，必须改变国有股“一股独大”的局面，适当分散控股权，把股票的稳定性和流动性相结合，充分发挥公司内部治理和外部治理机制的作用，从而在根本上解决内部人控制问题。因此，X股份可以在不改变国有股的控股地位的前提下，采用在交易所的场外市场凭借协议转让的方式把部分国有股转让给机构投资者。3.2

5、借鉴独立董事制度，引进独立监事人员。目前，X股份的监事会独立性较弱，为了保证监事会的独立性，可以借鉴独立董事制度，在上市公司中引进独立监事人员。独立监事可以由与上市公司没有业务关联与财产关联的会计师事务所委派。由这些专业人员來出任独立监事，可以改善监事会结构，有效地发挥监事会对董事会和经营管理机构的监督功能与权利制衡功能。3.3完善表决权回避制度。从国外经脸和我国实践看，分类表决制度的主要目的是解决股东之间的利益冲突。由于公司经营中的股东之间产生利益冲突不可避免，决定了分类表决制度的价值。目前我国的表决权回避制度与分类表决制度类似，但

6、在立法理念和适用范围方面还受到一定的局限。因此，在解决利益冲突程序化的国际趋势下，X股份应借鉴境外经验，完善表决权回避制度，以此建立妥善解决股东之间利益冲突的机制。3.4树立“以人为本”的思想，全面开发人力资源。要想最大限度地开发人力资源，X股份必须坚持树立“以人为本、、重视人、关心人”的思想，从以下三方面改进工作：一是发展职工教育，提高职工索质；二是发展集体福利事业，努力改善职工的物质文化生活；三是尊重职工，对职工提出的意见和建议要高度重视，并及时做出反应。3・5实施股权激励制度，调动经营者的积极性。X股份的制衡约束机制和短期经营目

7、标还不能保证股东利益的最大化，必须运用各种积极的激励机制调动经营者的积极性，实现公司的长期利益。可以借鉴国外经验，推行适当的经营者持股制度,实施长期激励。如实施股票期权制度，通过让经营者拥有一定数量的公司股票期权，使经营者利益与公司长期利益联系起来，实现经营者与所有者共担风险、共享利益的。但在具体化操作过程中很难掌握好激励和约束的度，这需要根据X股份根据自身特点和需要设计出合理的期权额度和行权价格等具体细节。4结论本文根据天X股份内部控制环境现状，在借鉴国外经验的基础上，提出了改善公司内部控制环境的主要举措，包括分散控股权，引进独立董

8、事和股权激励制度，完善表决权制度和树立人本思想，对国有上市公司内部控制的建设具有一定的借鉴意义。参考文献[1]丁瑞玲、王允平,2005:《从典型案例分析看企业内部控制环境建设的必要性》，《审计研究》第5期。[2]杨雄胜,