“对外提供财务资助”相关规定(201506)教学内容.doc

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1、“对外提供财务资助”相关规定《信息披露业务备忘录第36号—对外提供财务资助》已于2015年2月11日废止，财务资助相关规定纳入《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》，如下：第四节对外提供财务资助7.4.1上市公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为，适用本节规定，但下列情况除外：（一）上市公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务；（二）资助对象为上市公司合并报表范围内、持股比例超过50%的控股子公司。公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助的，参照本节规定执行。7.4.2上市公司应当建立健

2、全有关财务资助的内部控制制度，在公司章程或者公司其他规章制度中明确股东大会、董事会审批对外提供财务资助的审批权限、审议程序以及违反审批权限、审议程序的责任追究机制，采取充分、有效的风险防范措施。7.4.3上市公司对外提供资助，应当经出席董事会的三分之二以上的董事同意并作出决议，并及时履行信息披露义务。公司董事会审议财务资助事项时，公司独立董事和保荐机构（如有）应当对公司对外提供财务资助事项的合法合规性、对公司的影响以及存在的风险等发表独立意见。7.4.4上市公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提

3、交股东大会审议：（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；（二）单次财务资助金额或者连续十二月累计对外提供财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；（三）本所或者公司章程规定的其他情形。7.4.5上市公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。上市公司为其持股比例不超过50%的控股子公司、参股公司提供资金等财务资助的，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向上市公司控股子公司或

4、者参股公司提供财务资助的，应当说明原因并披露上市公司已要求上述其他股东采取的反担保等措施。上市公司为其控股子公司、参股公司提供资金等财务资助，且该控股子公司、参股公司的其他股东中一个或者多个为上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，该关联股东应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如该关联股东未能以同等条件或者出资比例向上市公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的，公司应当将上述对外财务资助事项提交股东大会审议，与该事项有关联关系的股东应当回避表决。7.4.6上市公司对外提供财务资助，应当与被资助对象等有关方签署协议，约定被

5、资助对象应当遵守的条件、资助金额、资助期限及违约责任等内容。财务资助款项逾期未收回的，公司不得向同一对象继续提供财务资助或者追加提供财务资助。7.4.7上市公司在以下期间，不得对外提供财务资助：（一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；（二）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；（三）将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。7.4.8上市公司对外提供财务资助时，应当在公告中承诺在此项对外提供财务资助后的十二个月内，除已经收回对外财务资助外，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投

6、向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。7.4.9上市公司披露对外提供财务资助事项，应当在公司董事会审议通过后的二个交易日内公告下列内容：（一）财务资助事项概述，包括财务资助协议的主要内容、资金用途以及对财务资助事项的审批程序；（二）被资助对象的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、控股股东、实际控制人、法定代表人，主营业务、主要财务指标（至少应当包括最近一年经审计的资产总额、负债总额、归属于母公司的所有者权益、营业收入、归属于母公司所有者的净利润等）以及资信情况等；与上市公司是否存在

7、关联关系，如是，应当披露具体的关联情形；上市公司在上一会计年度对该对象提供财务资助的情况；（三）所采取的风险防范措施，包括但不限于被资助对象或者其他第三方就财务资助事项是否提供担保。由第三方就财务资助事项提供担保的，应当披露该第三方的基本情况及其担保履约能力情况；（四）为与关联人共同投资形成的控股子公司或者参股公司提供财务资助的，还应当披露被资助对象的其他股东的基本情况、与上市公司的关联关系及其按出资比例履行相应义务的情况。控股股东、实际控制人及其关联人应当同比例提供财务资助。其他关联股东原则上应当提供同比例财务资助，如因特殊

8、理由实际未能按同等条件或者出资比例向该控股子公司或者参股公司相应提供的，应当说明原因以及上市公司利益未受到损害的理由；（五）董事会意见，主要介绍提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上