远光软件股份有限公司 对外提供财务资助管理制度.pdf

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1、远光软件股份有限公司对外提供财务资助管理制度第一章总则第一条为规范远光软件股份有限公司（以下简称“公司”）对外提供财务资助行为，防范财务风险，确保公司稳健经营，根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第27号：对外提供财务资助》的相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。第二条本制度所称对外提供财务资助，是指公司为他人及公司的控股子公司、参股公司提供财务资助。但下列情况除外：（一）公司为全资子公司提供财务资助；（二）公司控股子公司为公司及其全资子公

2、司提供财务资助；（三）公司为控股子公司提供财务资助的，该控股子公司各股东按出资比例同等条件提供财务资助。公司对外委托贷款参照本制度执行。第三条公司应当充分保护股东的合法权益，对外提供财务资助应当遵循平等、自愿的原则，且接受财务资助对象应当提供担保。第四条公司不得为控股股东、实际控制人及其关联人，公司董事、监事、高级管理人员及其关联人提供财务资助。公司为其他关联方提供财务资助的，无论金额大小都应提交股东大会审议且关联股东须回避表决。第二章对外财务资助的审批第五条公司对外提供财务资助必须经董事会或股东大会审议。按照谨慎

3、授权原则，公司对外财务资助的资金、资产运用等事项在5,000万元（含）以内的由董事会审议决策；对外财务资助运用公司资金、资产等事项在5,000万元以上或在同一会计年度内累计超过公司5,000万元的，应由董事会审议后报经股东大会批准；在股东大会或董事会的授权范围内，董事长可在不超过1,000万元的额度内予以具体实施。但有关法律、行政法规、规范性文件及本章程有其他规定的除外。第六条公司对外提供财务资助属于下列情形之一的，须经董事会审议通过后再提交股东大会审议通过：（一）公司及其控股子公司的对外财务资助总额超过公司最近一

4、期经审计净资产50%以后提供的任何财务资助；（二）为资产负债率超过70%的资助对象提供的财务资助；（三）连续十二个月内提供财务资助超过公司最近一期经审计总资产的30%；（四）单笔提供财务资助超过公司最近一期经审计净资产10%的；（五）深圳证券交易所或公司章程规定的其他情形。第七条公司在以下期间，不得为控股子公司以外的对象提供财务资助：（一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；（二）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；（三）将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。第八条公司为控

5、股子公司以外的对象提供财务资助时，应当在公告中承诺在此项对外提供财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。第九条公司董事会审议对外提供财务资助时，必须经出席董事会的三分之二以上的董事同意并做出决议，且关联董事须回避表决；当表决人数不足三人时，应直接提交股东大会审议。第十条公司董事会审议财务资助事项时，公司独立董事和保荐机构（如有）应对该事项的公允性、程序的合规性及存在的风险等发表独立意见。第十一条公司控股子公司

6、的其他股东与公司存在关联关系的，公司对其提供财务资助还应当按照关联交易要求履行审批程序和信息披露义务。第十二条公司控股子公司的其他股东为公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人的，公司为其提供财务资助，该公司其他股东必须按出资比例提供财务资助，且条件同等。第三章对外提供财务资助的内部执行程序第十三条对外提供财务资助之前，由财务部、营销管理部共同负责做好被财务资助企业的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等方面的风险调查工作，并出具风险评估报告并提交公司内部审计部门审核，审核通过后提交董事会或股东大会审议

7、。第十四条公司财务部在董事会或股东大会审议通过后，办理对外提供财务资助手续，按照要求的审批权限履行审批程序，财务部、营销管理部共同负责做好对被资助企业日后的跟踪、监督及其他相关工作。第十五条公司证券及法律事务部在董事会或股东大会审议通过后，做好信息披露工作。第十六条公司内部审计部门负责对财务资助事项的合规性进行检查监督。第四章对外提供财务资助信息披露第十七条公司披露对外提供财务资助事项，应向深圳证券交易所提交以下文件：1、公告文稿；2、董事会决议和决议公告文稿；3、独立董事意见；4、保荐机构意见（如适用）；5、本所

8、要求的其他文件。第十八条公司对外提供的财务资助事项公告，至少应当包括以下内容：1、财务资助事项概述，包括财务资助协议的主要内容及对财务资助事项的审批程序；2、接受财务资助对象的基本情况及在上一会计年度发生类似业务的金额；3、为控股子公司提供财务资助的，应当披露接受财务资助对象的其他股东的义务，包括其他股东的基本情况，与公司的关联关系及按出资比例履行相应义务的