步森股份对外提供财务资助管理办法(2011年5月) 2011-0.pdf

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1、浙江步森服饰股份有限公司对外提供财务资助管理办法第一章总则第一条为依法规范浙江步森服饰股份有限公司(以下简称“公司”)对外提供财务资助行为，防范财务风险，确保公司经营稳健，根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第27号：对外提供财务资助》的相关规定，制定《浙江步森服饰股份有限公司对外提供财务资助管理办法》(以下简称“本办法”)。第二条本办法所称对外提供财务资助，是指公司为他人及公司的控股子公司、参股公司提供财务资助。但下列情况除外：1、公司为全资子公司提供财务资助；2、公

2、司控股子公司为公司及其全资子公司提供财务资助；3、公司为控股子公司提供财务资助的，该控股子公司各股东按出资比例同等条件提供财务资助。公司对外委托贷款参照本办法执行。第三条公司应当充分保护股东的合法权益，对外提供财务资助应当遵循平等、自愿的原则，且接受财务资助对象应当提供担保。第四条公司不得为控股股东、实际控制人及其关联人以及公司董事、监事、高级管理人员及其关联人提供财务资助。第五条公司控股子公司的其他股东为公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人的，公司为该控股子公司提供财务资助，该公司其他股东必须按出资比例提供财务资助，且条件同等。第二章

3、对外提供财务资助的审批权限及审批程序第六条公司对外提供财务资助必须经董事会或股东大会审议。第七条公司董事会审议对外提供财务资助时，必须经出席董事会的2/3以上的董事同意并做出决议，且关联董事须回避表决；当表决人数不足3人时，应直接提交股东大会审议。第八条公司董事会审议财务资助事项时，公司独立董事和保荐机构(如有)应对该事项的公允性、程序的合规性及存在的风险等发表独立意见。第九条公司对外提供财务资助属于下列情形之一的，须经董事会审议通过后再提交股东大会审议通过：1、公司及其控股子公司的对外财务资助总额超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供

4、的任何财务资助；2、为资产负债率超过70%的资助对象提供的财务资助；3、连续12个月内提供财务资助超过公司最近一期经审计总资产的30%；4、单笔提供财务资助超过公司最近一期经审计净资产10%的；5、深圳证券交易所或公司章程规定的其他情形。第十条公司为其他关联方提供财务资助的，无论金额大小都应提交股东大会审议且关联股东须回避表决。第十一条公司控股子公司的其他股东与公司存在关联关系的，公司对该控股子公司提供财务资助还应当按照关联交易要求履行审批程序和信息披露义务。第三章对外提供财务资助的操作程序第十二条对外提供财务资助之前，公司财务部要做好被财

5、务资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等方面的风险调查工作，由公司审计部对财务部提供的风险评估进行审核。第十三条在董事会或股东大会审议通过提供财务资助事项后，公司财务部办理对外财务资助手续。第十四条公司财务部要做好对被资助对象的后续跟踪、监督及其他相关工作，密切关注接受资助对象的生产经营、资产负债变化、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况，积极防范风险。出现以下情形之一时，公司财务部应当及时报告董事长、总经理、董事会秘书，由公司在知悉后采取措施并及时披露相关信息：1、接受资助对象在债务到

6、期后未及时履行还款义务的；2、接受财务资助对象或就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困境、资不抵债、现金流转困难、破产、清算及其他严重影响还款能力情形的；3、深圳证券交易所或公司章程规定的其他情形。第十五条对外提供财务资助事项在经本办法规定的审批权限程序审批通过后，由公司证券部负责信息披露工作。第四章对外提供财务资助的信息披露第十六条公司披露对外提供财务资助事项，应向深圳证券交易所提交以下文件：1、公告文稿；2、董事会决议和决议公告文稿；3、独立董事意见；4、保荐机构意见（如适用）；5、深圳证券交易所要求的其他文件。第十七条公司对外提供的

7、财务资助事项公告，至少应当包括以下内容：1、财务资助事项概述，包括财务资助协议的主要内容及对财务资助事项的审批程序；2、接受财务资助对象的基本情况及在上一会计年度发生类似业务的金额；3、为控股子公司提供财务资助的，应当披露接受财务资助对象的其他股东的义务，包括其他股东的基本情况，与公司的关联关系及按出资比例履行相应义务的情况；4、董事会意见，主要介绍提供财务资助的原因，在对财务资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行全面评估的基础上，披露该财务资助事项的利益和风险，以及董事会对财务资助对象偿还债务能力的判断；5、独立

8、董事意见，主要对事项的公允性、合法合规性、存在的风险等发表独立意见；6、保荐机构意见（如适用），主要对事项的合法合规性及存在的风险等发表独立意见；7、公司累计对外提供财务资助金额