旭飞投资关于转让下属子公司深圳市旭飞投资管理有限公.pdf

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1、股票代码:000526股票简称:旭飞投资公告编号:2011-033号90%本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。一、交易概述本公司与杨超于2011年7月15日签订《股权转让协议书》,本公司将所持有的深圳市旭飞投资管理有限公司(下称:旭飞管理公司)90%股权以人民币3336万元转让给杨超。杨超与本公司不存在关联关系,上述交易为非关联交易。本次交易已经公司于2011年7月18日召开的第七届董事会第十次会议审议通过,本次交易需要提交公司股东大会审议。二、交易对方基本情况杨超:男,22岁,

2、自然人,2010年初从加拿大留学回国后参与家族公司深圳创志科技有限公司经营,现居住深圳。其父母经营的家族公司主要业务为IT产品的投资及营销。杨超与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在任何关系,亦不存在可能造成本公司对其利益倾斜的其他关系。三、交易标的基本情况旭飞管理公司:2009年7月28日在深圳注册成立,注册资本金3300万元,法定代表人:张质良,注册地址:深圳市福田区八卦二路旭飞花园C栋十六楼(仅限办公),营业范围:投资兴办实业(具体项目另行申报);房地产开发(在合法取得的土地使用权范围内从事房地产开发经营

3、业务);股权投资;受托资产管理、信息咨询、企业管理咨询(不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目);文化活动策划;国内贸易(不含专营、专控、专卖商品)。股东分别为本公司及深圳市旭飞置业顾问有限公司(下称:深圳旭飞置业),持股比例分别为90%和10%,深圳旭飞置业已放弃优先购买权。根据具有证券从业资格的利安达会计师事务所有限责任公司出具的利安达审字[2011]第1350号审计报告显示,截止2010年12月31日,旭飞管理公司的总资产为4629万元,净资产为3574万元,2010年度实现营业收入435万元,营业利润为79万元,净利润

4、为52万元,经营活动产生的现金流量净额为-3397万元。截止2011年6月30日,旭飞管理公司的总资产为4420万元,净资产为3648万元,2011年半年度实现营业收入436万元,营业利润为247万元,净利润171万元,经营活动产生的现金流量净额为202元。旭飞管理公司名下固定资产为位于深圳市福田区八卦二路旭飞花园C座16~18层物业,建筑面积总计2104.12平方米,帐面价值2279.95万元,主要用于本公司深圳办公室,部分出租,目前每月可收租金约5.3万元。上述资产无抵押等限制情况。上述资产为本公司于2009年设立旭飞管理公司时投资入股资产,

5、资产做价人民币2279.95万元,于2009年12月24日至2009年12月30日期间产权人陆续变更为旭飞管理公司。本公司没有为旭飞管理公司提供担保的情况,旭飞管理公司没有占用本公司资金的情况。旭飞管理公司目前持有深圳旭飞置业90%股权,未有其他股权投资。旭飞管理公司自成立后股权变更情况如下:转让前股东情况转让后股东情况股权转让持股持股日期股东名称持股价格股东名称持股价格比例比例厦门旭飞投资股份厦门旭飞投资股份90%2970万90%2970万2011年7月有限公司有限公司6日深圳市旭飞置业顾厦门旭飞房地产开10%330万10%330万问有限公司发

6、有限公司厦门旭飞投资股份厦门旭飞投资股份2011年7月90%2970万90%2970万有限公司有限公司14日厦门旭飞房地产开10%330万深圳市旭飞置业顾10%330万发有限公司问有限公司四、定价原则根据具有证券从业资格的利安达会计师事务所有限责任公司出具的利安达审字[2011]第1350号审计报告,旭飞管理公司在2011年6月30日的净资产为3648万元,此次转让90%股权,转让价格3336万元是在90%净资产的价格3283万元基础上溢价53万元,溢价的主要原因是对旭飞管理公司名下资产的增值。虽然深圳市房地产信息网查询的旭飞花园商务公寓最新二手

7、房交易价格参考值在13000元/平方米~15000元/平方米,但由于旭飞管理公司所属的旭飞花园16层~18层物业现已部分出租,租金回报率较低,且整体出售价格较单套出售价格优惠;加之目前房地产市场受限购及限贷等调控政策影响,出售资产的难度加大,市场成交率很低,观望气氛浓厚,造成有价无市等情况,旭飞管理公司名下资产的审计帐面价值无法与市场价格相对比。五、股权转让合同内容1、股权转让的价格及转让款的支付期限和方式:(1)本公司占合营公司90%的股权,根据合营公司章程的规定,本公司应出资人民币2970万元,实际出资人民币2970万元,其中现金出资690.

8、05万元,固定资产出资2279.95万元。现本公司同意将其占合营公司90%的股权以人民币3336万元转让给杨超。(2)本协议签订的7日内

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