上市公司重大资产重组、发行股份购买资产、非公开发行游戏规则要点.pdf

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1、上市公司重大资产重组、发行股份购买资产、非公开发行相关要点讨论稿2016.6DesignbyMaggieZhao重大资产重组上市公司[1]红线、审核、信披、业绩补偿重大资产重组：红线•上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计

2、年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。重大资产重组：审核•对现金收购、置换、出售等行为取消审批：上市公司并购重组及收购办法14年修订版本取消了除借壳上市以外的重大资产重组行政审批，对不构成借壳上市的上市公司重大资产购买、出售、置换行为，全部取消审批。上市公司发行新股用于并购重组的，因涉及发行股票行为，无论是否达到重大标准，仍须报经核准。现金收购的好处：不需审批，不会稀释每股收益。•同时取消了要约收购的行政许可，改为信息披露的事中监管机制，要约收购人按规定报送上市公司收购报告书之日起十五日后，公告

3、其收购要约。重大资产重组：信息披露•上市公司应当聘请独立财务顾问、律师事务所以及具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就重大资产重组出具意见。•上市公司应当在董事会作出重大资产重组决议后的次一工作日至少披露下列文件：（一）董事会决议及独立董事的意见；（二）上市公司重大资产重组预案。本次重组的重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告或者估值报告最迟应当与召开股东大会的通知同时公告。重大资产重组：业绩补偿•非强制性：上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控

4、制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。•重大资产重组实施完毕后，凡因不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，上市公司所购买资产实现的利润未达到资产评估报告或者估值报告预测金额的80%，或者实际运营情况与重大资产重组报告书中管理层讨论与分析部分存在较大差距的，上市公司的董事长、总经理以及对此承担相应责任的会计师事务所、财务顾问、资产评估机构、估值机构及其从业人员应当在上市公司披露年度报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉；•实现利润未达到预测金额

5、50%的，中国证监会可以对上市公司、相关机构及其责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。发行股份购买资产上市公司[2]定价、锁定期、审核、募集配套资金发行股份购买资产：定价•上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。•董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交

6、易总量。•对比之前的规定灵活性更强。老规定是“上市公司发行股份定价应当不低于董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”发行股份购买资产：定价•股票市价重大变化调整发行价的机制：本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。•要求在首次董事会决议的第一时间披露，给投资者明确预期。发行股份购买资产：锁定期•特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内

7、不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。发行股份购买资产：锁定期•上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，认购股份的特定对象应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其

8、持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。发行股份购买资产：审核•上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核。•根据《证券法》现行规定，上市公